101 P.R. Dec. 378 | Supreme Court of Puerto Rico | 1973
emitió la opinión del Tribunal.
Consideramos en este recurso si la aplicación de la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. sees. 278 et seq., a los contratos de distribución existentes a la fecha de su vigencia, viola o no la garantía constitucional contra el menoscabo de las obligaciones contractuales. Art. II, Sec. 7 de la Constitución del Estado Libre Asociado.
En el 1941 las partes otorgaron un contrato mediante el cual la interventora distribuiría con exclusividad en el área norte de Puerto Rico las gomas de mascar y confecciones de Sen-Sen manufacturadas por la recurrente Warner Lambert Company.
La orden de interdicto fue dictada bajo las disposiciones del Art. 3A de la Ley Núm. 75 que autoriza al tribunal de instancia a conceder cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal en cualquier pleito en que esté en-vuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de las relaciones establecidas entre el principal y el distribuidor. 10 L.P.R.A. sec. 278b-l. No conforme con la orden, la recurrente Warner
APLICABILIDAD DE LA LEY NUM. 75 A LOS CONTRATOS EXISTENTES
Procederemos a considerar en primer término si la Ley Núm. 75 se aplica al contrato entre las partes. La contención de la recurrente es que no se aplica porque la Ley Núm. 75 no tiene efecto retroactivo. Arguye que de acuerdo con el Art. 3 del Código Civil para que una ley tenga efecto retro-activo es necesario que expresamente lo disponga, y, como la Ley Núm. 75 no contiene disposición expresa al efecto, la misma no puede aplicarse retroactivamente.
La falla del argumento de la recurrente consiste en que se basa en una interpretación literal del Art. 3. Dicho
La doctrina clásica del derecho común de los Estados Uni-dos exigía, al igual que nuestro Art. 3, una declaración expresa de la intención legislativa para la aplicación retro-activa de un estatuto. Union Pacific R.R. Co. v. Laramie Co., 231 U.S. 190. Actualmente, sin embargo, prevalece una regla flexible similar a la que propugna la doctrina española. Kindleberger v. Lincoln National Bank, 155 F.2d 281; Hiatt v. Hilliard, 180 F.2d 453; Peony Park v. O’Malley, 223 F.2d 668; Chambers v. Toohey, 187 Atl. 49.
La jurisprudencia de California comparte también este enfoque al interpretar una disposición idéntica al Art. 3. Véanse Código Civil de California, Art. 3, West’s Ánn. Civil Code, sec. 3; Código Penal de California, Art. 3, West’s Ann. Penal Code, sec. 3; Manhein v. Superior Court of Los Angeles, 478 P.2d 17; In Re Estrada, 408 P.2d 948, 952; De Genova v. State Board of Education, 367 P.2d 865; In Re Cote, 279 Pac. 131; In Re Poter’s State, 204 Pac. 826; East Bay Municipal Utility District v. Garrison, 218 Pac. 43, 47.
Considerado pues el Art. 3 como una regla general de interpretación y no como un principio de aplicación inflexible, el planteamiento de la recurrente se reduce propiamente a determinar cual fue la intención legislativa con respecto a la aplicación de la Ley Núm. 75. Ya en este proceso de interpre-tación la norma que controla la función judicial es la que establece el propio Código Civil en su Art. 19, a saber: “El medio más eficaz y universal para descubrir el verdadero sentido de una ley cuando sus expresiones son dudosas, es considerar la razón y espíritu de ella, o la causa o motivos que indujeron al poder legislativo a dictarla.” 31 L.P.R.A. sec. 19. Sales v. Samac Motor Corp., 92 D.P.R. 529 (1965).
Los informes de las comisiones legislativas y la propia Exposición de Motivos de la Ley 75 resumen las razones que motivaron la acción legislativa y sus propósitos.
El propio texto de la ley indica el propósito de cubrir los contratos existentes al disponer en el Art. 2 que: “No empece la existencia en un contrato de distribución de una cláusula reservándole [s] a las partes al derecho unilateral a poner fin
Imprimirle un efecto prospectivo a la Ley Núm. 75 mera-mente como consecuencia de la aplicación inflexible del Art. 3, como pretende la peticionaria, llevaría al absurdo de que la ley no se aplicaría a los hechos que tuvo ante sí el legislador. Gaetan y De Jesus: En Torno a la Ley Número 75 del 24 de junio de 1964, 34 Rev. Jur. U.P.R. 497, 532 (1965). En efecto, estaríamos derrotando el propósito cardinal del esta-tuto convirtiéndole en una medida inocua. La eficacia de la Ley Núm. 75 está precisamente en que se propone alterar las relaciones existentes entre manufactureros y distribuidores y no solo las relaciones que se establezcan con posterioridad a su vigencia.
CUESTIÓN RELATIVA A LA ALEGADA NOVACIÓN DEL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
En el 1967, estando ya en vigor la Ley Núm. 75, se enmendó el contrato entre las partes para aumentar del 10 al 12 por ciento la comisión del distribuidor. La interventora sostiene que este aumento varió una de las condiciones princi-pales del contrato, y que, siendo esta modificación incompatible con el contrato Original, éste quedó extinguido creándose una nueva relación entre las partes con posterioridad a la aprobación de la Ley Núm. 75. De resolverse esta cuestión afirmativamente, no sería necesario considerar si la Ley Núm. 75 viola- la garantía constitucional contra el menoscabo de las obligaciones contractuales. Creemos, sin embargo, que no tiene razón la interventora y a continuación expondremos nuestros fundamentos.
La doctrina puntualiza el elemento de la voluntad de las partes como determinante de la novación. Castán, III Derecho Civil Español, Común y Foral, 326-327 (9na. ed.); Puig Brutau, I-II Fundamentos de Derecho Civil, 399 (1959); Manresa, op cit. Tomo 8, Vol. 1, pág. 753 (5ta. ed.); Bonet Ramón, 32 Revista de Derecho Privado, pág. 240 (1948). A este respecto el insigne maestro Clemente de Diego señala que “es principio de doctrina y criterio de decisión en el moderno Derecho desligado de las trabas o sujeción del formalismo que inspiraba el Derecho romano, que la voluntad privada campea soberana en los contratos. . . .” Efectos Novatorios de un Contrato, I Revista de Derecho Privado, 472, 479 (1914).
La interventora sostiene que el contrato fue novado a base de que se modifica una de sus condiciones principales. No estamos de acuerdo, la modificación de una de las condiciones principales del contrato no necesariamente supone una novación extintiva, si no es ésa la voluntad expresa de las partes. Por otro lado la novación extintiva puede operar aún con la simple modificación de una condición secundaria, si eso es lo que las partes quieren y así lo declaran terminantemente. Bonet Ramón, op cit. 240; Azurza, Nota Sobre Novación 34 Revista de Derecho Privado, 590, 596, 604 (1950); Ennec-Cerus-Lehmann, Tomo II-1 Derecho de Obligaciones Anotaciones de Pérez González y Arguer, pág. 222 y sig.; Hernández Gil, El Ambito de la Novación Objetiva Modificativa, 45 Revista de Derecho Privado, pág. 797 (1961). La naturaleza jurídica de la condición — si principal o secundaria —no tiene pués, el peso que supone la contención de la interventora.
La propia letra del Código sostiene esta interpretación de la doctrina. Nótese que el Art. 1157 solamente dice que las obligaciones “pueden modificarse” por variaciones en sus con-diciones principales. No dice que se extinguen. Es el Art. 1158 el que dice que las obligaciones pueden extinguirse pero sin expresar nada sobre la naturaleza jurídica de la variación— si es en las condiciones principales o en las secundarias.
La jurisprudencia española no ha seguido del todo esta doctrina adoptando en alguna de sus sentencias un rigor conceptual, rémora de la tradición formalista del Derecho romano. El Derecho romano conceptuaba las obligaciones como inmutables por lo que no se podían modificar sin des-truir y sustituir el vínculo. Sólo admitía la novación extintiva
■ La doctrina, como hemos visto, rechaza el enfoque restric-tivo de la jurisprudencia española señalando que el concepto de la novación bajo el régimen del Código Civil es amplio, incluyendo tanto la extinción de la obligación existente mediante la creación de una nueva como la simple modifica-ción de una obligación que no tiene efecto extintivo. Castán, op cit. 324; Puig Brutau,. op cit. 397; Manresa, op cit. 761. Debemos preservar este sentido amplio del Código fundado en la voluntad de las partes, pues con ello contribuimos a darle a nuestro Derecho la flexibilidad que demanda nuestro desarrollo económico con sus múltiples y variadas transac-ciones contractuales.
Castán advierte las dificultades que entraña el enfoque restrictivo de la novación al establecer una distinción basada en la relatividad del límite que separa lo principal de lo secundario. Por eso, sugiere que debe considerarse no sólo la cláusula modificada, sino también la voluntad de las partes y la significación económica de la modificación. Castán, op cit. 334.
Debe tenerse presente que la extinción de la obligación conlleva la extinción de las garantías y demás derechos accesorios. Art. 1161 del Código Civil; Puig Brutau, op cit. 397. Es evidente que una consecuencia tan' drástica como ésta sólo puede producirse cuando las partes han tenido clara con-
En el caso de autos aparece del récord que el contrato acordado por las partes en el 1941 consta de ocho cláusulas que cubren en detalles las obligaciones recíprocas de las partes: a) la designación de la interventora como distribuidora exclusiva de los productos de la recurrente, b) la demarcación del territorio que cubre la distribución exclusiva (área norte de Puerto Rico), c) prohibición a la interventora de vender en competencia productos similares, d) obligación de la inter-ventora de informar a la recurrente cualquier violación a la marea de fábrica, e) obligación de la interventora de hacer informes periódicos sobre el inventario y otros informes, f) opción de la recurrente de comprar el inyentario de la inter-ventora en caso de cancelación del contrato, g) monto de la comisión y forma de pago, y, h) la facultad de las partes de cancelar el contrato a voluntad.
De todas estas cláusulas, sólo una de ellas, la que fija la comisión, fue modificada. La modificación se verificó en virtud de una breve carta dirigida por la recurrente a la interven-tora el 17 de enero de 1967 en la que meramente se expresa que a partir del 1ro. de enero de 1967 la comisión sería del 12 por ciento. Dicha carta lee como sigue:—
“Enero 17, 1967
Sr. R. Christiansen
Sres. Santaella Distributors, Inc.
Apartado 96
San Juan, Puerto Rico
Estimado Ralph:
Acabo de regresar a la oficina y quiero aprovechar la oportu-nidad de decirte cuanto disfruté el haberte conocido personal-*393 mente y darte las gracias por todas las cortesías que me brin-daste durante mi reciente visita a Puerto Rico.
Creo que la nueva comisión del 12 por ciento, efectiva el 1ro de enero de 1967, ayudará mucho en aumentar las ventas de los productos de Chicle durante el 1967 y años futuros.
Te agradeceré que saludes a Ralph, hijo y a Fred. Dile a Fred que estoy haciendo los arreglos para enviarle una limitada cantidad de Dentyne que puede ser usado en los mejores estable-cimientos (outlet) de San Juan.
Muy sinceramente, W. J. Sibert”
Ni en el texto de esta carta ni en ningún otro documento aparece una declaración terminante de las partes de extinguir el contrato de 1941 y sustituirlo por otro. Por el contrario, de las propias alegaciones de la interventora aparece que las relaciones entre las partes continuaron en la misma forma que se acordó en el contrato de 1941, salvo el aumento de la comisión. Es decir, las partes continuaron sus relaciones asu-miendo que- estaba vigente — como evidentemente lo estaba — el contrato de 1941. Esto en sí es suficiente para demostrar la intención de no novar, contrario a la contención de la inter-ventora.
Tampoco hay incompatibilidad entre el contrato de 1941 y el aumento de la comisión. La incompatibilidad a que se refiere el Código es a la absoluta, a la excluyente “de todo punto”. Art. 1158, supra. Aquí, por el contrario, la modificación aumentando la comisión y el contrato de 1941 son perfectamente armonizables. Se trata propiamente de una mera alteración cuantitativa del objeto del contrato que deja íntegra la estructura misma de la obligación. La doctrina considera que la modificación al quantum debido no supone un animus novandi. Azurza, op cit. 606; Castán, op cit. 332; Puig Brutau, op cit. 399.
En resumen, no apareciendo en forma, alguna la declaración terminante que exige el Art. 1157 para la extin-
VIOLACIÓN DE LA GARANTÍA CONTRA EL MENOS-CABO DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES
Resuelto lo anterior consideramos ahora si la aplicación de la Ley Núm. 75 a los contratos existentes a la fecha de su vigencia viola o no la disposición constitucional que prohíbe el menoscabo de las obligaciones contractuales. Art. II, Sec. 7 de la Constitución del Estado Libre Asociado, supra.
Estamos de acuerdo que esta prohibición no es absoluta y que debe interpretarse en armonía con otras disposiciones constitucionales. La contratación privada no puede, en principio, impedir el ejercicio del poder de reglamentación del Estado. Sierra, Comisionado v. San Miguel, 70 D.P.R. 604, 606 (1949); Hudson Water Co. v. McCarter, 209 U.S. 349; Manigault v. Spring, 199 U.S. 473, 480. La Asamblea Legislativa tiene, en efecto, amplios poderes para aprobar medidas razonables con el propósito de salvaguardar los intereses fundamentales del pueblo y promover el bien común. No obstante, el poder de reglamentación, por amplio que sea, no es ilimitado. Su ejercicio nunca puede ser arbitrario o irrazonable. E.L.A. v. Márquez, 93 D.P.R. 393, 403, (1966). De otra manera, ni la garantía contra el menoscabo de las obligaciones contractuales ni ninguna otra garantía de la Constitución tendrían valor alguno, pués todas quedarían sometidas al poder omnímodo del Estado. Vale recordar que las garantías constitucionales se formularon precisamente con el propósito de restringir el ejercicio arbitrario y opresivo de los poderes del Estado. Ellas sirven de broquel para la protección de los ciudadanos contra la opresión de la mayoría.
Al considerar la validez de estatutos bajo la cláusula de menoscabo el criterio aplicable es el de razonabilidad. La función del tribunal consiste en establecer un balance razonable entre el interés social de promover el bien común y el interés, también social, de proteger las transacciones contractuales contra la aplicación arbitraria e irrazonable de las leyes. Esencialmente es una cuestión de debido procedimiento de ley. A este respecto se ha sostenido que los criterios de razonabilidad’ para determinar la validez de la acción legislativa son los mismos bien bajo la garantía del debido procedimiento de ley como bajo la garantía contra el menoscabo de las obligaciones contractuales. Por consecuencia, aunque no existiera la garantía contra el menoscabo de las obligaciones —como no existe en cuanto al Congreso ya que la prohibición del Art. I, Sec. 10, va dirigida a los estados exclusivamente— siempre podría llegarse al mismo resultado aplicando la cláusula del debido procedimiento de ley.
La razonabilidad del estatuto se determina tomando en consideración principalmente la sustancialidad del interés público promovido por el mismo y la dimensión del menoscabo ocasionado por su aplicación retroactiva. Véanse: Home Building & Loan Association v. Blaisdell, 290 U.S. 398; Hochman, The Supreme Court and the Constitutionality of Retroactive Legislation, 73 Harv. L. Rev. 701. Mientras más grave sea el mal social que el estatuto intenta remediar más grande es el interés público envuelto, y, por tanto, mayor justificación para su aplicación retroactiva. Es por eso que tradicionalmente se ha reconocido la supremacía del poder de reglamentación, en tales áreas como la venta de licores, la venta de drogas, la operación de destilerías y de salas de juego, no empece los contratos que puedan haberse convénido previamente en esas actividades. Manigault v. Spring, supra; Home Building & Loan Association v. Blaisdell, supra, a la pág. 435.
Igualmente se ha juzgado razonable la aplicación retroactiva de estatutos en situaciones de emergencia creadas por el impacto de una inflación o recesión económica. Las emergencias pueden ser provocadas por diferentes causas, bien por un conflicto bélico, por un desastre de la naturaleza o por desajustes económicos creados por una inflación en los precios o una depresión de los valores. Para una discusión general sobre los poderes gubernamentales para afrontar emergencias por desajustes en la economía véase las anota-
En Home Building & Loan Association v. Blaisdell, supra, el Tribunal Supremo de Estados Unidos sostuvo la constitu-cionalidad de una ley de moratoria mediante la cual se autori-zaba a los tribunales a posponer la ejecución de propiedades por deuda y a extender, durante la emergencia declarada por la Legislatura, los períodos de redención; en Block v. Hirsh, supra, se sostuvo la constitucionalidad de la aplicación retro-activa de una ley de control de alquileres expresando el Juez Holmes que: “Un límite a la vigencia para superar una difi-cultad transitoria, puede muy bien justificar una ley que no podría sostenerse como una medida permanente.” (traduc-ción nuestra); en Fleming v. Rhodes, 331 U.S. 100, se sostuvo la constitucionalidad de la aplicación retroactiva de una ley de control de precios; en Veix v. Sixth Ward Assn., 310 U.S. 32, se sostuvo la aplicación retroactiva de una ley regulando la redención y retiro de acciones' de asociaciones de préstamos a base de que: “Estamos bregando aquí con instituciones financieras de mayor importancia para el sistema de crédito del Estado. El Estado retiene poderes de reglamentación ade-cuado para reglamentar por ley el retiro de acciones.” (tra-ducción nuestra). El estatuto en este caso tenía el propósito de evitar la quiebra dé las asociaciones de préstamos debido a una depresión en los valores de bienes inmuebles.
Todos estos casos envuelven legislación revestida de gran interés público. Los estatutos en cuestión fueron aprobados para remediar un grave mal social con motivo de la emergen-cia creada por una depresión económica. Pero, además, todos estos casos tienen el factor adicional de que el menoscabo oca-sionado por la aplicación retroactiva del estatuto no afectaba la integridad de la obligación. Se trataba, en efecto, de simples menoscabos transitorios, situación muy distinta a la de la Ley Núm. 75.
Ni en la Exposición de Motivos, ni en los informes de las comisiones legislativas se aduce un solo hecho para sostener la anterior afirmación. No se celebraron vistas públicas para ventilar la situación a que alude la Ley Núm. 75. No hubo siquiera discusión en el hemiciclo de las cámaras al aprobarse la ley. No tenemos base para tomar conocimiento judicial del efecto de la terminación de los contratos de distribución en la economía de Puerto Rico o en la sociedad puertorriqueña. Nos merecen profundo respeto las declaraciones legislativas sobre los males sociales que el legislador intenta remediar. Pero tales expresiones deben estar fundadas en hechos de conocimiento general y no constituir un mero fíat legislativo.
Por el contrario, frente a la ausencia de hechos que justifiquen la declaración legislativa sobre la necesidad de la Ley Núm. 75 encontramos que la operación del agente exclusivo en la distribución de productos alimenticios se ha objetado porque su comisión constituye ún costo adicional que tiene que pagar el consumidor. Véase: Galbraith, John Kenneth, Marketing Efficiency in Puerto Rico, pág. 195, Harvard University Press, Cambridge, Mass., 1955.
El derecho vigente al momento de las partes en el caso de autos formalizar el contrato de distribución permitía la ter-minación unilateral. No existía en Puerto Rico una causa de acción por razón de la terminación del contrato cuando las partes no habían fijado un plazo definido. Arecibo Motors Co. v. Caribe Motors Corp., 60 D.P.R. 401 (1942). La Ley Núm. 75 creó una causa de acción a favor del distribuidor por la terminación sin justa causa, no obstante haber acordado las partes la terminación unilateral. El efecto práctico de la Ley Núm. 75 es prorrogar indefinidamente el contrato, a menos que haya justa causa para la terminación, o,, que el principal esté dispuesto a pagar daños que pueden resultar cuantiosos. La ley define justa causa como el .“incumplimiento de algunas de las obligaciones esenciales del contrato de dis-tribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios.” Art. 1, 10 L.P.R.A. see. 278. Nótese que la
La definición de justa causa tiene el efecto de privar al principal del derecho de dar por terminado el contrato en cualquier momento. Constituye una modificación sustancial del contrato mediante la cual se transfiere, de un patrimonio a otro, un derecho contractual con un valor económico apre-ciable. El menoscabo es mayor cuando consideramos que justa causa es una defensa afirmativa, y, como tal, el peso de la prueba recae en el principal. De no existir justa causa, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distri-buidor y deberá indemnizarle a base de una compleja fórmula de daños. Art. 3,10 L.P.R.A. sec. 278b.
En un esfuerzo por cerrar la grieta que vicia la validez del estatuto, la interventora nos sugiere que adoptemos una interpretación más restrictiva de la definición de justa causa. Podemos, sin duda alguna, ir más allá de la letra de la ley para cumplir su espíritu. Art. 14 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 14. Pero es que la letra en este caso refleja fielmente el' espíritu de la ley. La intención clara del legislador fue precisamente impedir la terminación unilateral de los contratos de distribución por causas que no fueran imputables al distribuidor. Ni hay ambigüedad en la letra de la ley ni dudas sobre la intención legislativa. Ampliar por interpretación judicial la definición de justa causa, como sugiere la interventora, subvertiría el verdadero sentido y propósito del estatuto.
Arguye el Procurador General en su informe que la Ley Núm. 75, y específicamente la definición de justa causa, se inspiró en la legislación federal que reglamenta ías relaciones
La ley federal tiene objetivos y propósitos distintos a los de la Ley Núm. 75. Arranca de un contexto antimonopolís-tico para remediar la menosvalía económica de los agentes distribuidores de automóviles en sus negociaciones con los. fabricantes. El desbalance existente en el poder de regateo de los distribuidores permitía a los fabricantes imponerles con-diciones irrazonables e inequitativas mediante amenazas de cancelarles las franquicias. Para evitar esas prácticas abu-sivas se aprobó el Automobile Dealer’s Day in Court Act, swpra, la cual creó a favor del distribuidor una causa de acción cuando el manufacturero no actúa de buena fe en el desempeño de la obligaciones contraídas en la franquicia o en la terminación, cancelación o la negativa a renovar la franquicia. 70 Stat. 1125, 15 U.S.C.A. see. 1222, 3 U.S. Code Congressional and Administrative News 4596 et seq. (1956).
El concepto de buena fe de la ley federal es distinto al de justa causa de la Ley Núm. 75. Buena fe se define por aquella como el deber de ambas partes de actuar mutuamente de una manera razonable y equitativa para garantizarse el uno al otro libertad de coerción, intimidación o amenaza de coerción o intimidación. 15 U.S.C.A. see. 1221. Las palabras claves en la definición son coerción e intimidación. La mera terminación o negativa a renovar la franquicia no da base a uña causa de acción, a menos que tal cancelación o negativa a renovar sea parte de un contexto de coacción o intimidación. Milos v. Ford Motor Co. 317 F.2d 712; Anno. Validity and Construction of Statute Regulating Dealings Between Automobile Manufacturers, Distributors, and Dealers, 7 A.L.R.3d 1173-1183.
La ley federal no garantiza exclusividad al distribuidor. El fabricante puede designar distribuidores adicionales en la comunidad, siempre que no lo haga, como una medida de
La medida de daños en la ley federal es sencilla: los realmente sufridos y las costas, sin incluir honorarios de abogados. Id. 4602. Contrario a la Ley 75, el peso de demos-trár buena fe en la ley federal recae sobre el distribuidor. A éste corresponde probar todos los elementos de la causa de acción. Milo v. Ford Motor Co., supra.
Someramente hemos señalado algunos rasgos que destacan las diferencias fundamentales entre la Ley Núm. 75 y el Automobile Dealer’s Day in Court Act con el propósito de demostrar que la jurisprudencia interpretativa de ésta tiene muy poco valor persuasivo para nosotros en este caso. Tam-poco tiene relevancia la jurisprudencia de los estados fede-rados por tratarse de estatutos redactados con propósitos y objetivos distintos a los de la Ley Núm. 75.
En base a las razones que hemos expuesto en el curso de esta opinión, concluimos que la Ley Núm. 75 en su aplicación a los contratos existentes a la fecha de su vigencia, viola la garantía constitucional contra el menoscabo de las obligaciones contractuales, Art. II, Sec. 7 de la Constitución del Estado Libre Asociado, y por lo tanto, es inconstitucional.
Se dictará sentencia dejando sin efecto la orden de entre-dicho recurrida y se devolverá el caso para ulteriores procedi-mientos consistentes con lo aquí expuesto.
La See. 7 de la Constitución del Estado Libre Asociado dispone: “No se aprobarán leyes que menoscaben las obligaciones contrac-tuales.”
Las relaciones contractuales entre las partes comenzaron en el 1924 cuando verbalmente se acordó por la antecesora American Chicle Company otorgarle a R. Santaella & Brothers, Inc., la distribución de los mencionados productos en todo el territorio de Puerto Rico.
3 El Art. 3 del Código Civil prescribe que:
“Las leyes no tendrán efecto retroactivo si no dispusieran expresa-mente lo contrario.” 31 L.P.R.A. see. 3.
E1 Informe de la Comisión de Industria y Comercio del Senado lee en parte:
“Recientemente se ha recrudecido el problema creado en el sistema de distribución en Puerto Rico por la acción intempestiva de empresas manufactureras domésticas y del exterior que, sin causa justificada, dan por terminadas sus relaciones con sus distribuidores y agentes en Puerto Rico, tan pronto como éstos han creado un mercado favorable para sus productos, frustando las legítimas expectativas e intereses de los que tan eficientemente han cumplido con sus responsabilidades.
Las disposiciones tradicionales ■ que regulan los contratos entre partí-*387 culares han demostrado no ser eficaces para proteger los legítimos derechos del distribuidor o agente, por lo qne se hace necesario legislar para regla-mentar esta relación y garantizar que los manufactureros actúen de buena fé, equitativamente, de manera no arbitraria, y preservar al distribuidor o agente los derechos y las expectativas justificadas inherentes a la relación. Además, esto tendrá la consecuencia de dar estabilidad a las relaciones de distribución.
Esta es la grave situación que se intenta remediar con la aprobación de este proyecto. . . .” Yol. 18 Parte 3 Diario de Sesiones 1531 (1964).
En sentido similar se manifiesta el Informe de las Comisiones de Comercio y Industria y de lo Jurídico de la Cámara. Véase Vol. 18, Parte 4 Diario de Sesiones 1727.
La Exposición de Motivos de la Ley Núm. 75 lee:
“El Estado Libre Asociado de Puerto Rico no puede permanecer indiferente al creciente número de casos en que empresas domésticas y del exterior, sin causa justificada, eliminan sus distribuidores, concesionarios, o agentes, o sin eliminarlos totalmente van gradualmente mermando y menoscabando el alcance de las relaciones previamente establecidas, tan pronto como dichos distribuidores, concesionarios o agentes han creado un mercado favorable y sin tener en cuenta sus intereses legítimos.
“La Asamblea Legislativa de Puerto Rico declara que la razonable estabilidad en las relaciones de distribución en Puerto Rico es vital a la economía general del país, al interés público y al bienestar general, y en el ejercicio del poder policial, considera necesario reglamentar, o en lo perti-nente, el campo de dichas relaciones, para evitar los abusos que ciertas prácticas ocasionan.”
Dicho artículo lee:
“Las obligaciones pueden modificarse:
1. Variando su objeto o sus condiciones principales.
2. Sustituyendo la persona del deudor.
3. Subrogando a un tercero en los derechos del acreedor.”
El Art. 1158 lee:
“Para que una obligación quede extinguida por otra que la substituya, es preciso que así se declare terminantemente, o que la antigua y la nueva sean de todo punto incompatibles.”
Traducción nuestra.
La prohibición establecida en el Art. I, Sec. 10, dispone en lo pertinente:
“Ningún estado . . . aprobará . . . ley ex post facto o que menoscabe la obligación de los contratos, . . . .”
Véase.escolio 4, supra.
La obra citada comprende un exhaustivo estudio del prestigioso economista John Kenneth Galbraith sobre las deficiencias del sistema del mercadeo de productos alimenticios en Puerto Rico. Dicho estudio fue auspiciado por el Centro de Investigaciones Sociales de la Universidad de Puerto Rico en el 1955. En el capítulo 15 de este estudio se recomiendan medidas para mejorar la eficiencia en el mercadeo de productos alimenti-
El Art. 3 prescribe que la cuantía de los daños se fijará a base de los siguientes factores:
“(a) el valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adqui-sición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado;
“ (b) el costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse;
“(c) la plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la distribución de la mercancía o la prestación ' de los servicios de que se trate, a ser determinada dipha plusvalía tomando en consideración los siguientes factores:
(1) número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución;
(2) volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor;
(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen*401 representa;
(4) cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía
“(d) el monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribu-ción de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen.”