Rodríguez v. Registrador de Arecibo, No. 240

No. 240 | Supreme Court of Puerto Rico | Jul 14, 1915

El Juez Presidente Sr. Hernández,

emitió la opinión del tribunal.

Por escritura pública otorgada en la ciudad de TTtuado a 22 de marzo de 1915 por ante el Notario Eduardo Marín Marión, Ramiro Martínez y Santana, en su carácter de gestor do la sociedad mercantil R. Martínez & Co., ratificó la venta que por adjudicación en pago de deuda y por precio de $500 anteriormente recibidos, había hecho hacía algún tiempo a Manuel Rodríguez y Rodríguez de una finca rús-tica con cabida de 25 cuerdas de terreno, sita en el barrio de "Viví Arriba del término municipal de la referida ciudad. Jaime Sureda en su carácter de socio comanditario de la expresada sociedad concurrió al otorgamiento de la escritura con el único objeto, según se expresa, de prestar su asenti-miento y conformidad a la adjudicación hecha por el gestor Martínez, la cual consiente y ratifica.

Presentada en el Registro de la Propiedad de Arecibo copia de la escritura de referencia acompañada de la de cons-titución y prórroga de .la sociedad mercantil R. Martínez & Co. y de orden de la Corte de Distrito de los Estados Uni-dos para Puerto Rico, para cancelar cierta anotación relativa a la propiedad del quebrado Juan B. Frau y Frau y Com-pañía y permitir el registro de cualquier traspaso relativo á esa propiedad, el registrador denegó la inscripción por medio de nota que copiada a la letra dice así:

“Denegada inscripción de este documento por los motivos siguien-tes: Primero: que la mercantil R. Martínez y Compañía, en cuyo nombre comparece como gestor el socio Don Ramiro Martínez Santana, no existe, pues habiendo vencido el término de su constitución, prorrogado hasta el 31 de mayo de 1897, y sin nuevo contrato de prórroga o constitución, está prohibido a ningún socio comparecer a nombre de ella, artículo 223 del Código de Comercio. Segundo: y que ni aun como liquidador es lícito al antiguo gestor de una socie-dad extinguida, comparecer ante notario para hacer nuevas opera-ciones con un tercero sin que sirva para desvirtuar el carácter de aquélla la alegación de una supuesta deuda, cuya existencia, origen ni montante se comprueban, artículo 228 del citado Código de Comer-cio ; y siendo tales defectos insubsanables, de acuerdo con lo dispuesto en la sección 7a. de la ley de Io. de marzo de 1902, se tomó anotación preventiva por término de ciento veinte días, a los efectos legales, al folio 184 vuelto del tomo 47 de Utuado, finca número 1783, ano-tación letra A. Arecibo 10 de junio 1915, Felipe Cuchí, registrador.51

Esa nota está sometida a nuestra consideración a virtud de recurso gubernativo contra ella interpuesto por el com-prador Manuel Rodríguez y Rodríguez.

De las escrituras de .constitución y prórroga de la socie-dad R. Martínez & -Oo. resulta que esa sociedad se constituyó en 20 de junio de 1891 para comenzar a girar desde el día Io. del mismo mes y por término de dos años a vencer en 31 de mayo'de 1893, siendo socio gestor de la misma Ramiro Martínez con uso de la firma social R. Martínez & Co., y socio comanditario Jaime Sureda, y que en 27 de mayo de 1893 Ramiro Martínez y Jaime Sureda prorrogaron el término del contrato social por cuatro años más a vencer el 31 de mayo de 1897.

Como se ve, la escritura cuya inscripción lia sido dene-gada fue otorgada por Ramiro Martínez y Santana como gestor de la sociedad mercantil R. Martínez y Compañía cuando ya había vencido la prórroga del término convenida entre los socios. Es esa una de las causas por las que se disuelven totalmente las compañías mercantiles de cualquier clase que sean, con arreglo al- artículo 221 del Código de Comercio.

No aparece que la mercantil expresada fuera prorrogada nuevamente, y para ese caso establece el artículo 223 del mismo Código que las compañías mercantiles no se entende-rán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios después que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas; y si los socios quieren continuar en compañía, celebrarán un nuevo contrato sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se pre-viene en el artículo 119.

Dicho artículo 119 ordena que toda compañía de comer-cio antes de dar principio a sus operaciones deberá hacer • constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pu-Mica que se presentará para su inscripción en el registro mercantil,‘conforme a lo dispuesto en el artículo 17, quedando sujetas a las mismas formalidades, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, las escrituras adicionales que de cualquiera manera modifiqúen o alteren el contrato primitivo de la com-pañía, sin que los socios puedan hacer pactos reservados, pues todos deberán constar en la escritura social.

Al resolver en junio 13, 1912, el caso de San Miguel v. El Registrador de la Propiedad de San Juan, Sección 1ª., 18 D. P. R., 515, dijimos que la infracción de los artículos 119 y 223 del Código de Comercio no hace irresponsables a los encargados de la gestión social por los contratos cele-brados con personas extrañas a la compañía, pues el artículo 120 del mismo código preceptúa: que los encargados de la gestión social que contravinieren a lo dispuesto en el artículo anterior (119) serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.

Y añadimos entonces y repetimos ahora que conforme con el anterior precepto resolvió él Tribunal Supremo de España en sentencia de 6 de diciembre de 1887 que aun cuando una sociedad mercantil no haya tenido existencia legal, los actos y contratos que con tal carácter realicen los socios son efi-caces contra los mismos en favor de los terceros con quienes han contratado.

Haciendo aplicación de la anterior doctrina, opinamos que la escritura de venta otorgada por Bamiro Martínez y Santana, como gestor de la sociedad mercantil B. Martínez & Compañía, a favor del recurrente Manuel Bodríguez y Bodrí-guez, es eficaz en favor de éste aunque dicha sociedad no tuviera existencia legal por haber vencido el término de su constitución y prórroga; y si no le. reconociéramos esa efi-cacia, la infracción de los preceptos del Código de Comercio favorecería a la sociedad B. Martínez & Compañía y perju-dicaría al tercero que contrató con ella.

El contrato de compraventa de que se trata es válido res-pecto del recurrente Manuel Rodríguez y Rodríguez, tercera persona extraña a la sociedad R. Martínez & Compañía.

Procede la revocación de la nota recurrida.

Revocada la nota recurrida.

Jueces concurrentes: Sres. Asociados Wolf, del Toro, Al-drey y Hutchison.