137 P.R. Dec. 497 | Supreme Court of Puerto Rico | 1994
emitió la opinión del Tribunal.
Nos corresponde examinar si una moción para desesti-mar una demanda por el fundamento de que lo alegado no justifica la concesión de un remedio, debe ser analizada de manera diferente cuando se alegan violaciones a las leyes antimonopolísticas. Concluimos en la negativa. Ante dicha moción, se aplican los mismos criterios generales que se usarían con cualquier otra causa de acción. En este caso en particular, resolvemos que erró el tribunal de instancia al desestimar la demanda instada por los recurrentes.
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Los hechos del presente caso, según surgen de las alega-ciones de los demandantes, son los siguientes.
Específicamente, fueron demandadas cuatro (4) corpo-raciones que se han dedicado a la venta y distribución de gas propano —desde el 1985 hasta el presente— así como a
Según se alega en la demanda, el 3 de diciembre de 1982 Empire Gas suscribió un contrato con Puerto Rico Fuels, división de Martin Gas Sales Inc. (Martin Gas),
Más aún, mediante este acuerdo, Puerto Rico Fuels ac-cedió a que si no fuera viable económicamente (profitable) cobrar ese precio, entonces, por el tiempo que no lo fuera, Empire Gas no estaría obligado a comprarle el gas a Puerto Rico Fuels y éste, a su vez, podría venderlo a cual-quiera de una lista taxativa de compradores: Petrolane, Protane Gas, Liquilux e Imperial. Se aclaró expresamente en el contrato que aun bajo este supuesto, en el que Puerto Rico Fuels le vendería el gas a cualquiera de esas cuatro (4) compañías, Ramón González cobraría centavo y medio (1.50) por cada galón así vendido.
Las alegaciones de los demandantes también establecen que el 27 de febrero de 1986 otra de las corporaciones de-mandadas, Liquilux, suscribió un contrato con Puerto Rico Fuels. Mediante este contrato, se acordó que Puerto Rico Fuels no podría venderle su producto a ningún cliente en Puerto Rico que no fuera Empire Gas, Liqxiilux, Tropigas o Progasco. Además, Puerto Rico Fuels se comprometió frente a Liquilux a cobrarle el gas a Empire Gas y a la propia Liquilux a por lo menos dos centavos (.20) por galón más barato que a Tropigas y Progasco. Es decir, mediante este contrato se estableció una preferencia en precio a favor de Empire Gas y Liquilux, quienes podrían comprar el gas a Puerto Rico Fuels más barato que Progasco y Tropi-gas; estableciéndose, además, que Puerto Rico Fuels no po-dría vender su producto a nadie más en Puerto Rico.
Además, se alega en la demanda que los demandados, en la realización de sus actividades comerciales, infringían ciertas leyes y reglamentos federales y estatales, relativos al manejo de materiales peligrosos (hazardous materials). Los demandantes sostienen que esta conducta, por su na-turaleza e ilegalidad, viola nuestras leyes antimonopolísti-cas, además de generar responsabilidad bajo el Art. 1802 del Código Civil, supra. Específicamente, se alega que los
Los demandantes solicitan que revisemos la sentencia del tribunal de instancia que desestimó su demanda por dejar de exponer una reclamación que justificara la conce-sión de un remedio. Expresó dicho foro que desestimaba la demanda “porque las alegaciones no aducen hechos que justifiquen una causa de acción bajo la Ley de Monopolios ni bajo el Art. 1802 del Código Civil”. Solicitud de revisión, Exhibit 2, pág. 23.
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Corresponde inicialmente examinar los criterios aplicables para evaluar una moción de desestimación como la de autos. La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap. III, permite al demandado solicitar del tribunal que se desestime la demanda en su contra cuando ésta no exponga “una reclamación que justifique la concesión de un remedio”. En torno a esta disposición hemos resuelto que, a los fines de disponer de una moción de desestima-
Frente a una moción para desestimarla, la demanda debe ser interpretada lo más liberalmente posible a favor de la parte demandante, y sus alegaciones se examinarán de la manera más favorable a ésta. La demanda no deberá ser desestimada a menos que se desprenda con toda certeza que el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de hechos que puedan ser probados en apoyo de su reclamación. Nuestro deber es considerar si a la luz de la situación más favorable al demandante, y resolviendo toda duda a favor de éste, la demanda es suficiente para constituir una reclamación válida. Unisys v. Ramallo Brothers, supra; Romero Arroyo v. E.L.A., supra; González Camacho v. Santos Cruz, 124 D.P.R. 396 (1989); Granados v. Rodríguez Estrada I, supra; Candal v. CT Radiology Office, Inc., 112 D.P.R. 227, 230-231 (1982); Reyes v. Sucn. Sánchez Soto, 98 D.P.R. 305, 309-310 (1970); Colón v. San Patricio Corporation, 81 D.P.R. 242, 266-267 (1959).
Este análisis debe hacerse tomando en cuenta que en el procedimiento civil moderno se acepta que las alegaciones sólo tienen una misión: notificar a grandes rasgos cuáles son las reclamaciones y defensas de las partes. Para
... [T]he Federal Rules of Civil Procedure do not require a claimant to set out in detail the facts upon which he bases his claim. To the contrary, all the Rules require is “a short and plain statement of the claim” that will give the defendant fair notice of what the plaintiffs claim is and the grounds upon which it rests.... Such simplified “notice pleading” is made possible by the liberal opportunity for discovery and the other pretrial procedures established by the Rules to disclose more precisely the basis of both claim and defense and to define more narrowly the disputed facts and issues. (Escolios omitidos.) Conley v. Gibson, 355 U.S. 41, 47-48, (1957).
De igual modo, en casos en los cuales se alegan violacio-nes a las leyes antimonopolísticas, se ha resuelto reitera-damente que el criterio para determinar si la demanda debe desestimarse por no exponer una causa de acción que justifique la concesión de un remedio es el mismo que en todos los demás casos. Por tal razón, solamente en casos muy excepcionales procede desestimar la demanda por dicha razón. El demandado siempre tiene disponibles varias alternativas en las Reglas de Procedimiento Civil para ali-gerar los procedimientos, tales como la solicitud de senten-cia sumaria (32 L.P.R.A. Ap. Ill, R. 36), conferencias con antelación a juicio (32 L.P.R.A. Ap. III, R. 37), descubri-miento de prueba (32 L.P.R.A. Ap. III, Rs. 23-34) y deses-timación contra la prueba (32 L.P.R.A. Ap. III, R. 39.2(c)). Hospital Bldg. Co. v. Rex Hospital Trustees, 425 U.S. 738, 746 (1976); Radovich v. Nat. Football League, 352 U.S. 445, 449 y 453-454 (1957); Conley v. Gibson, supra, págs. 45-48; U.S. v. Employing Plasterers Assn., 347 U.S. 186,
Más aún, el Tribunal Supremo federal ha expresado, por unanimidad, en este contexto de demandas bajo las leyes antimonopolísticas federales, que:
... “a complaint should not be dismissed for failure to state a claim unless it appears beyond doubt that the plaintiff can prove no set of facts in support of his claim which would entitle him to relief.” And in antitrust cases, where “the proof is largely in the hands of the alleged conspirators,” dismissals prior to giving the plaintiff ample opportunity for discovery should be granted very sparingly. (Citas omitidas.) Hospital Bldg. Co. v. Rex Hospital Trustees, supra, pág. 746.
Concluimos, pues, que un tribunal, al evaluar una moción para desestimar una demanda —amparada en nuestra ley antimonopolística— por ésta no aducir hechos que justifiquen la concesión de un remedio, debe aplicar el mismo criterio que usaría en cualquier otro procedimiento o reclamación.
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Para poder determinar si se justificaba la desestimación de la demanda por no justificar la concesión de un remedio, es necesario examinar los elementos que configuran las respectivas causas de acción bajo nuestro ordenamiento antimonopolístico y bajo el Art. 1802 del Código Civil, supra.
Al examinar los requisitos de cada una de las causas de acción invocadas, nos remitiremos al texto de la Ley Núm. 77, supra, así como a los principios ilustrativos que se pue-dan hallar en la jurisprudencia federal interpretativa de los estatutos federales análogos, ello debido a que nunca hemos abordado este tema sistemáticamente. Al interpre-tar el estatuto tenemos presente que el historial legislativo de la Ley Núm. 77, supra, demuestra la intención de la Asamblea Legislativa de que dicho estatuto se interprete conforme a nuestra particular realidad económica y social. Como uno de los cuatro (4) objetivos fundamentales de la ley, se cita el siguiente:
... Proveer una base flexible para la propia ejecución de la ley, basada en una norma de razonabilidad que permita a nuestros tribunales tomar en cuenta las características propias y las ne-cesidades de nuestra economía, así como los planes guberna-mentales y la acción privada para fomentarla; es decir, queda abierta la función creadora en la aplicación de la ley, tanto en la rama ejecutiva como en la judicial en sentido favorable a nues-tro desarrollo económico, aún en el caso de disposiciones con precedentes en la legislación de los Estados Unidos. Informe conjunto de las Comisiones de lo Jurídico, de Hacienda y de*509 Comercio e Industria de la Cámara sobre el P. de la C. 909 (18 Diario de Sesiones de la Asamblea Legislativa 1425 (1964)).
A. Art. 2 de Ley Núm. 77
El Art. 2 de la Ley Núm. 77, supra, proviene de la Sec. 1 de la Ley Sherman, 15 U.S.C. sec. 1. Dicho artículo dispone lo siguiente:
Todo contrato, combinación ... o conspiración para restringir irrazonablemente los negocios o el comercio en ... Puerto Rico o en cualquier sector de éste, por la presente se declaran ilegales y toda persona que haga tales contratos o se comprometa en tales combinaciones o conspiraciones incurrirá en delito menos grave. 10 L.P.R.A. see. 258.
El propósito cardinal de este estatuto es proteger la li-bre competencia. El Tribunal Supremo federal lo ha expre-sado del modo siguiente:
The Sherman Act was designed to be a comprehensive charter of economic liberty aimed at preserving free and unfettered competition as the rule of trade. It rests on the premise that the unrestrained interaction of competitive forces will yield the best allocation of our economic resources, the lowest prices, the highest quality and the greatest material progress, while at the same time providing an environment conducive to the preservation of our democratic political and social institutions. But even were that premise open to question, the policy unequivocally laid down by the Act is competition. Northern Pac. R. Co. v. United, States, 356 U.S. 1, 4 (1958).
Tanto el texto de nuestro artículo como la doctrina federal coinciden en que son tres (3) los requisitos que se tienen que establecer para demostrar una infracción a esta disposición: “(1) deberá existir algún contrato, combinación o conspiración entre dos o más entidades separadas (2) el cual restringe irrazonablemente los negocios o el comercio (3) en Puerto Rico o en cualquier sector de éste”. ABA Antitrust Section, Antitrust Law Developments Cap. I, pág. 3 (2da ed. 1984).
... there are certain agreements or practices which because of their pernicious effect on competition and lack of any redeeming virtue are conclusively presumed to be unreasonable and therefore illegal without elaborate inquiry as to the precise harm they have caused or the business excuse for their use. Northern Pac. R. Co. v. United States, supra, pág. 5.
Las prácticas que son obviamente anticompetitivas por su efecto y naturaleza, se consideran irrazonables per se y no se requiere un estudio elaborado de la industria en cuestión para concluir que son ilegales. Una vez se incurre en una de esas prácticas,
Este criterio ha sido explicado recientemente:
The per se rule is a method of determining whether 87 1 of the Sherman Act has been violated .... Per se and rule-of-reason analysis are ... two methods of determining whether a restraint*511 is “unreasonable”, i.e., whether its anticompetitive effects outweigh its procompetitive effects. The per se rule is a presumption of unreasonableness based on “business certainty and litigation efficiency”. It represents a “longstanding judgment that the prohibited practices by their nature have ‘a substantial potential for impact on competition.’ ” ... “Once experience with a particular kind of restraint enables the Court to predict with confidence that the rule of reason will condemn it, it has applied a conclusive presumption that the restraint is unreasonable.” (Citas y escolios omitidos.) Atlantic Richfield Co. v. USA Petroleum Co., 495 U.S. 328, 341-342 (1990).
Estas expresiones fueron reiteradas en FTC v. Superior Court Trial Lawyers Assn., 493 U.S. 411, 430 y 432-433 (1990), citando a National Soc. of Professional Engineers v. U.S., supra, y a Northern Pac. R. Co. v. United States, supra. Véase, también, Business Electronics v. Sharp Electronics, 485 U.S. 717, 723-724 (1988).
Por otro lado, los criterios para determinar si una res-tricción, que no es irrazonable per se, está sin embargo prohibida por el estatuto no están claramente establecidos. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 15. Véanse, además: Chicago Board of Trade v. U.S., 246 U.S. 231, 238 (1918); National Soc. of Professional Engineers v. U.S., supra; Continental T.V., Inc. v. GTE Sylvania Inc., supra. No obstante, en términos generales, está claro que deberán examinarse diversos factores para determinar el impacto de la práctica impugnada sobre la competencia. ABA Antitrust Developments, supra, págs. 15-16. De la magnitud y naturaleza de dicho impacto dependerá si la práctica es irrazonable o no. Se ha determinado que el impacto es irra-zonable cuando “el efecto sobre la competencia en el mercado sea sustancialmente adverso”. U.S. v. Arnold, 388 U.S. 365, 375 (1967); ABA Antitrust Developments, supra, págs. 17-18; National Soc. of Professional Engineers v. U.S., supra, págs. 692-693. Una de las expresiones más conocidas sobre este tema se encuentra en Chicago Board of Trade v. U.S., supra, pág. 238 (Juez Brandéis):
The true test of legality is whether the restraint imposed is*512 such as merely regulates and perhaps thereby promotes competition or whether it is such as may suppress or even destroy competition. To determine that question the court must ordinarily consider the facts peculiar to the business to which the restraint is applied; its condition before and after the restraint was imposed; the nature of the restraint and its effect, actual or probable. The history of the restraint, the evil believed to exist, the reason for adopting the particular remedy, the purpose or end sought to be attained, are all relevant facts.
B. Art. 4 de la Ley Núm. 77
El artículo cuarto de nuestro estatuto antimonopolístico es equivalente a la See. 2 de la Ley Sherman, 15 U.S.C. see. 2. Dispone como sigue:
Toda persona que monopolice o intente monopolizar o que se combine o conspire con cualquier otra persona o cualesquiera otras personas con el objeto de monopolizar cualquier parte de los negocios o el comercio en ... Puerto Rico, o en cualquier sector de éste, será considerada culpable de un delito menos grave. 10 L.P.R.A. see. 260.
Es menester apuntar que, aunque el Art. 2 de la Ley Núm. 77, supra, sólo prohíbe los contratos, las conspiracio-nes o las combinaciones entre dos (2) o más entidades, el Art. 4, supra, prohíbe la monopolización unilateral y la tentativa unilateral de monopolización, así como la monopolización por combinación o conspiración. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 109.
Tradicionalmente se ha definido la monopolización ilegal como la posesión de poder monopolístico (el poder para controlar precios o excluir la competencia) acompañado de un elemento de deliberación, esto es, una intención general o propósito de adquirir, usar, mantener o preservar este poder. United States v. Grinnell, 384 U.S. 563, 570-571 (1966); United States v. du Pont & Co., 351 U.S. 377, 391 (1956); United States v. Griffith, 334 U.S. 100, 107 (1948); American Tobacco v. U.S., 328 U.S. 781, 811 (1946); Rural Telephone Service v. Feist Publications,
Además de prohibir, bajo ciertas circunstancias, los monopolios, el Art. 4 de la Ley Núm. 77, supra, también prohíbe los intentos de monopolización. Esto es, aun cuando el poder de una empresa en determinado mercado no alcance los niveles monopolísticos, ciertas prácticas ex-clusionarias o conducta predatoria pueden constituir una tentativa ilegal de monopolización. Generalmente se ha exigido prueba de que, primero, la empresa tenía una intención específica de monopolizar (controlando precios o destruyendo la competencia), ya sea unilateralmente o en combinación; segundo, que se incurra en conducta anticompetitiva o predatoria dirigida hacia tal propósito, y tercero, se exige que haya un mínimo de probabilidades de que dicha tentativa tenga éxito. Spectrum Sports, Inc. v. McQuillan, 506 U.S. 447 (1993); ABA Antitrust Developments, supra, pág. 139. Véanse, además: Swift and Company v. United States, 196 U.S. 375, 396 (1905); American Tobacco v. U.S., supra, pág. 785; Thurman Industries v. Pay’n Pak Stores, Inc., 709 F.Supp. 985, 991 (W.D. Wash. 1987).
C. Art. 7 de la Ley Núm. 77
Por otro lado, el Art. 7 de la Ley Núm. 77, supra, pro-híbe diversas prácticas relacionadas a la política de precios de una empresa. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 219. Este artículo corresponde a algunos incisos de la See.
1. Art. 7(a)
El inciso (a) de nuestro Art. 7 (10 L.P.R.A. sec. 263(a)) prohíbe el discrimen en precio; este inciso equivale a la primera cláusula de la Sec. 2(a) de la Ley Antidiscrimina-toria de Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13(a), y dispone lo siguiente:
(a) Será ilegal el que cualquiera persona, directa o indirecta-mente, discrimine en precio entre distintos compradores de co-sas objeto de comercio del mismo grado y calidad, cuando dichas cosas sean vendidas para uso, consumo o reventa en Puerto Rico, y cuando el efecto de tal discrimen pueda ser el de reducir sustancialmente la competencia o tender a crear un monopolio en cualquier línea de comercio en Puerto Rico o afec-tar, destruir o evitar la competencia con cualquier persona que hubiese concedido o a sabiendas hubiese recibido el beneficio de tal discriminación, o con cualquier cliente de uno de éstos. 10 L.P.R.A. sec. 263(a).
Esta disposición prohíbe que, en ciertas circunstancias, un vendedor discrimine en precio entre distintos compradores. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 219. Este artículo prohíbe (1) una discriminación en precio (2) entre dos compradores del mismo vendedor (3) de objetos de comercio (4) del mismo grado y calidad (5) cuando el efecto de tal discrimen pueda ser el de reducir sustancialmente la competencia o tender a crear un monopolio en cualquier línea de comercio, o afectar, destruir o evitar la competencia con cualquier persona que conceda o reciba el beneficio de dicha discriminación o con algún cliente de ésta. ABA Antitrust Developments, supra, págs. 222 y 230;
Constituye un discrimen en precio cualquier diferencia en el precio neto que pagan dos (2) compradores al mismo vendedor. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 219; F.T.C. v. Anheuser-Busch, Inc., 363 U.S. 536, 549 (1960). Tiene que haber dos (2) ventas realizadas o por lo menos dos (2) contratos válidos de venta; no basta con (i) una venta y una oferta, o (ii) una venta y una negativa a vender. ABA Antitrust Developments, supra, págs. 223-224.
2. Art. 7(b) y (c)
Los incisos (b) y (c) del Art. 7 (10 L.P.R.A. secs. 263(b) y (c)) prohíben los pagos o servicios por un vendedor a un comprador como contraprestación por, o en conexión con, actividades de éste relacionadas a la distribución o reventa de los productos vendidos, a menos que dichos pagos o ser-vicios estén disponibles, en términos proporcionalmente iguales, a todos los que compitan con el comprador en la distribución de dichos productos. Estos incisos son idénti-cos, respectivamente, a las sec. 2(d) y 2(e) de la Ley Anti-discriminatoria de Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13(d) y (e), y disponen como sigue:
(b) Será ilegal el que cualquier persona pague, o se obligue a pagar, o a contribuir al pago, de algo de valor a, o en beneficio de un cliente suyo, como compensación o como contraprestación por cualesquiera servicios o facilidades suplidos por o a través de ese cliente en relación con el procesamiento, manejo, venta u oferta de venta de cualquier cosa objeto de comercio, fabricada, vendida.u ofrecida en venta por esa persona a menos que el pago o contraprestación esté disponible, en términos proporcio-nalmente iguales, a todos los clientes que compitan en la dis-tribución de tales cosas objeto de comercio en Puerto Rico.
(c) Será ilegal el que cualquier persona supla, se obligue a suplir, o contribuya a suplir, cualquier servicio o ayuda a, o para beneficio de un cliente suyo en conexión con el procesa-miento, manejo, venta u oferta de venta de cualquier cosa ob-jeto de comercio, fabricada, vendida, u ofrecida en venta por esa persona a menos que tal servicio o ayuda esté disponible en*516 términos proporcionalmente iguales a todos los clientes que compitan en la distribución de tales cosas objeto de comercio en Puerto Rico. 10 L.P.R.A. sec. 263(b) y (c).
Estos incisos le prohíben a un vendedor proveer o pagar por el manejo o promoción de un producto a menos que los mismos beneficios, o unos equivalentes, se ofrezcan a todos los compradores que compiten entre sí por el producto. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 219. Estas disposiciones prohíben a un vendedor el conceder descuentos o servicios a sus compradores, relacionados con la publicidad, propaganda o promoción del producto, ello sujeto a la mencionada excepción. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 261. Estos artículos solamente se ocupan de descuentos o servicios relacionados con la promoción o publicidad del producto, en conexión con la reventa de dicho producto por su comprador. ABA Antitrust Developments, supra, pág. 262.
3. Art. 7(f)
El Art. 7(f) de la Ley Núm. 77, supra, 10 L.P.R.A. sec. 263(f), dispone que será ilegal establecer precios predatorios. Dicho inciso es análogo a una porción de la See. 3 de la Ley Antidiscriminatoria de Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13a, y dispone lo siguiente:
(f) Será ilegal vender u otorgar cualquier contrato para la venta de mercancías a precios irrazonablemente bajos, con el propósito de destruir la competencia o eliminar a un competidor. 10 L.RR.A. sec. 263(f).
Como se desprende de su texto, este inciso prohíbe que se venda un producto a un precio “irrazonablemente bajo” cuando se haga con el “propósito de destruir la competen-cia o eliminar a un competidor”. 10 L.P.R.A. sec. 263(f).
4. Art. 7(d) y (e)
Estas dos (2) disposiciones no crean causas de acción nuevas, sino que meramente extienden la responsabi-
El Art. 7(d), 10 L.P.R.A. sec. 263(d), corresponde a la Sec. 2(f) de la Ley Antidiscriminatoria de Robinson-Pat-man, 15 U.S.C. sec. 13(f), y dispone lo siguiente:
(d) Será ilegal el que cualquier persona solicite, o a sabien-das induzca la concesión de o reciba un precio discriminatorio prohibido por el apartado (a), o un pago prohibido por el apar-tado (b), o un servicio o beneficio prohibido por el apartado (c), precedentes.(6)
El inciso (e) del Art. 7 de la Ley Núm. 77, supra, 10 L.P.R.A. sec. 263(e), establece ciertas defensas disponibles al que se le acuse de infringir los cuatro (4) incisos previos. Este inciso corresponde a algunas partes de la sec. 2(a) y (b) de la Ley Antidiscriminatoria Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13(a) y (b),
(e) En cualquier acción por violación a los apartados (a), (b), (c) o (d) precedentes podrá interponerse, como defensa, prueba de que los diferenciales concedidos por la persona acusada son concesiones por la diferencia en costo de manufactura, venta o entrega como resultado de los métodos o cantidades en que las cosas objeto de comercio son vendidas o entregadas. Nada de lo dispuesto en los incisos (a), (b) y (c) impedirá el que un vende-dor pueda interponer como defensa el hecho de que el precio más bajo ofrecido por él o los servicios o facilidades que ha suplido a cualquier comprador, responden a un precio igual-*518 mente bajo de un competidor o a los servicios o facilidades ofre-cidos por un competidor, siempre que el Tribunal concluya afir-mativamente que ha mediado buena fe en las transacciones así efectuadas por el vendedor y que las mismas no están encami-nadas a, ni facilitan, la violación o evasión de esta sección. 10 L.P.R.A. sec. 263(e).
D. Art. 12 de la Ley Núm. 77
Finalmente, es importante reseñar que los demandan-tes acuden al tribunal amparados en el Art. 12 de la Ley Núm. 77, supra, el cual es equivalente en términos gene-rales a la See. 4 de la Ley Clayton, 15 U.S.C. sec. 15. Dicho artículo provee una causa de acción privada, por el triple de los daños sufridos, al que se perjudique por razón de algún acto en violación a nuestra ley:
(a) Cualquier persona que sea perjudicada en sus negocios o propiedades por otra persona, por razón de actos, o intentos de actos, prohibidos o declarados ilegales por [esta Ley], salvo las sees. 259 y 261, puede demandar a causa de dichos actos ante el Tribunal Superior y tendrá derecho a recobrar tres veces el importe de los daños y perjuicios que haya sufrido, más las costas del procedimiento y una suma razonable para honorarios de abogado. 10 L.P.R.A. sec. 268(a).
Como se puede observar de su simple lectura, el texto de esta disposición establece tres (3) requisitos para que una persona se pueda valer de ella para ser indemnizada: (1) que la persona sea perjudicada en sus negocios o propiedades (2) por razón de (3) actos o intentos de actos prohibidos por nuestra ley (a menos que se trate de conducta violatoria de su tercer o quinto artículo). Véase ABA Antitrust Developments, supra, págs. 386 y 393.
En las últimas dos (2) décadas, el segundo requisito que según el texto de la disposición sólo requiere un nexo causal fáctico entre los daños que se prueben y las actuaciones ilegales, ha sido objeto de complejas y novedosas interpre-taciones en el ámbito federal. Bajo la See. 4 de la Ley Clayton, supra, equivalente a nuestro Art. 12, supra, la juris-
Al aprobarse nuestra ley en 1964, el estado de estas doctrinas bajo el derecho federal era ambiguo dado que el Tribunal Supremo federal no se había expresado tajante-mente al respecto y las expresiones de los tribunales infe-riores eran conflictivas. Hart, supra, págs. 192-197 y 229-259. No obstante, el Tribunal Supremo federal sí ha-bía hecho pronunciamientos que respaldaban una teoría liberal de legitimación bajo la See. 4 de la Ley Clayton. Radiant Burners v. Peoples Gas Co., 364 U.S. 656, 659-660 (1961); Radovich v. Nat. Football League, supra, págs. 453-454; Mandeville Farms v. Sugar Co., 334 U.S. 219, 236 (1948). Véase Hart, supra, págs. 249-254. Encontra-mos persuasivos los siguientes pronunciamientos del Tribunal Supremo federal:
In sum, in the absence of some articulable consideration of statutory policy suggesting a contrary conclusion in a particular factual setting, [87 4 of the Clayton Act should be applied] in*520 accordance with its plain language and its broad remedial and deterrent objectives. Blue Shield of Virginia v. McCready, supra, pág. 473. Véase Hart, supra, pág. 257.*522 ... the relative strength of the parties, the proportionáte volume of commerce involved in relation to the total volume of commerce in the relevant market area, and the probable immediate and future effects which pre-emption of that share of the market might have on effective competition therein. Tampa Electric Co. v. Nashville Co., supra, pág. 329. Véanse, además: Barry Wright Corp. v. ITT Grinnell Corp., supra, págs. 236-237; Tampa Electric Co. v. Nashville Co., supra, págs. 329 y 333-334. Sobre estos contratos y su validez bajo la Ley Sherman, véanse: Tampa Electric Co., supra, págs. 327-329; Twin City Sportservice v. Charles O. Finley & Co., 676 F.2d 1291, 1303-1304 (9no Cir.), cert. denegado, 459 U.S. 1009 (1982); Coastal Transfer Co. v. Toyota Motor Sales, U.S.A., 833 F.2d 208, 211-212 (9no Cir. 1987); Westman Com’n Co. v. Hobart Intern., Inc., 796 F.2d 1216, 1223-1227 y 1229 (10mo Cir. 1986); Seagood v. Jerrico, Inc., supra, pág. 1569; Taggart v. Rutledge, 657 F.Supp. 1420, 1443-1445 (1987).
En este sentido, conforme a nuestra doctrina civilista, el daño es “ ‘todo menoscabo material o moral causado contraviniendo una norma jurídica, que sufre una persona y del cual ha de responder otra’ J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, Barcelona, Ed. Bosch, 1983, T. II, Vol. III, pág. 179 (citando a J. Santos Briz, Derecho de Daños, Madrid, 1963, pág. 107). Por ende, se incluye en el concepto tanto el daño emergente como el lucro cesante; tanto el daño patrimonial como el moral. Puig Brutau, op. cit., págs. 181-189.
IV
Antes de resolver si procedía la desestimación de la pre-sente demanda por ésta no exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, reiteramos que da-mos por ciertas todas las alegaciones fácticas de dicha demanda. Sin perder de vista este principio fundamental, emprendemos la tarea de evaluar la corrección de la actua-ción del foro de instancia al desestimar en su totalidad la demanda instada en el caso de marras.
Al examinar las alegaciones de la demanda junto a los elementos de las causas de acción incoadas, concluimos que erró el tribunal de instancia al desestimar la demanda bajo el fundamento de que no se justificaba la concesión de un remedio. De las alegaciones ser probadas, estos hechos, junto a la evidencia que se pueda presentar para apoyar
El contrato de 3 de diciembre de 1982 podría constituir una restricción irrazonable a los negocios en Puerto Rico en violación al Art. 2 de la Ley Núm. 77, supra. Dicho con-trato impedía que los competidores de Puerto Rico Fuels intentaran vender su producto a Empire Gas, a menos que a Puerto Rico Fuels no le fuera viable económicamente vender al precio más bajo de entre ciertos competidores de Puerto Rico Fuels. También impedía que los competidores de Empire Gas pudieran comprar el gas de Puerto Rico Fuels sin el consentimiento previo de Ramón González.
Estos acuerdos representan lo que se conoce como requirements contracts, un tipo de entre los llamados exclusive dealing agreements.
De hecho, debido a sus características favorables a la libre competencia, estos acuerdos son generalmente considerados válidos. ABA Antitrust Developments, supra, págs. 65-67. y 95; Tampa Electric Co. v. Nashville Co., supra, pág. 334; Standard Oil Co. v. United States, 337 U.S. 293, 306-307 (1949); City of Chanute, Kan. v. Williams Natural Gas Co., 955 F.2d 641, 651-652 (lOmo Cir. 1992); Westman Com’n Co. v. Hobart Intern., Inc., supra, págs. 1226-1227. Por ejemplo, el Tribunal Supremo federal ha expresado que estos acuerdos
*523 ... may well be of economic advantage to buyers as well as to sellers, and thus indirectly of advantage to the consuming public. In the case of the buyer, they may assure supply, afford protection against rises in price, enable long-term planning on the basis of known costs, and obviate the expense and risk of storage in the quantity necessary for a commodity having a fluctuating demand. From the seller’s point of view, require-mentes contracts may make possible the substantial reduction of selling expenses, give protection against price fluctuations, and —of particular advantage to a newcomer to the field to whom it is important to know what capital expenditures are justified— offer the possibility of a predictable market. (Escolio omitido.) Standard Oil Co. v. United States, supra, págs. 306-307.(9)
No obstante, se le debe conceder a los demandantes la oportunidad de traer prueba que pueda demostrar la irrazonabilidad de los contratos a la luz de su efecto sustancialmente adverso sobre la libre competencia. En cierta medida, esta evidencia sólo puede obtenerse mediante los mecanismos de descubrimiento de prueba. Debido a la complejidad inherente a este tipo de reclamaciones, no es aconsejable, de ordinario, desestimarlas sin proveer una oportunidad al demandante de probar su caso o, al menos, pasar por el procedimiento de descubrimiento de prueba.
Además, la regalía de centavo y medio (1.50) para Ra-món González, fijada en el contrato, por cada galón de gas
De igual manera, el contrato de 27 de febrero de 1986 también podría constituir una restricción ilegal a los nego-cios en Puerto Rico, así como una violación del Art. 7(a) de la Ley Núm. 77, supra, relativo a precios discriminatorios.. Mediante dicho contrato dos (2) de los demandados, Liqui-lux y Empire Gas, se aseguran de obtener un precio reba-jado de parte de Puerto Rico Fuels, por el gas que les com-pren, en comparación con el precio que tendrían que cobrarles a los únicos otros dos (2) compradores a quienes, bajo el acuerdo, Puerto Rico Fuels les podría vender.
Por otra parte, los contratos mediante los cuales los de-mandados compraban cilindros que alegadamente no cum-plían con los requisitos legales de seguridad y mediante los cuales mandaban a reparar cilindros por personas no au-torizadas, también podrían constituir una restricción irra-zonable a los negocios en Puerto Rico, en violación del Art. 2 de la Ley Núm. 77, supra. Esto es así, ya que ello cons-tituye una práctica que ilegítimamente impide que la com-pañía demandante haga negocios, en detrimento de la com-petencia que se quiere proteger. Legalmente, los demandados no tenían la opción de comprar cilindros que no cumplían ciertos requisitos legales ni podían encargar-les a personas no autorizadas dichos cilindros. No obs-tante, al ejercitar de todos modos dicha opción, natural-mente se pone en desventaja en la práctica de sus negocios a la empresa demandante, la cual sí cumplía con los requi-sitos legales pertinentes para vender y reparar cilindros para envasar gas propano.
Por otro lado, no se han alegado hechos suficientes para inferir una posible causa de acción bajo el Art. 7(b), (c) y (f) de la Ley Núm. 77, supra. Confirmamos al tribunal de ins-tancia, en cuanto desestimó las reclamaciones fundadas en estos incisos, sobre la base de que la demanda no aducía hechos que justificaran la concesión de un remedio. Los demandantes no alegan hecho alguno que remotamente pueda ser ilegal bajo estas disposiciones; no alegaron que el demandado reciba pagos o servicios de parte de Puerto Rico Fuels en conexión a la reventa del gas propano que le compraban ni tampoco exponen hecho concreto alguno que pueda dar paso a una inferencia de que los demandados vendían el gas a precios irrazonablemente bajos o predato-rios (bajo el costo).
Finalmente, resolvemos que no procedía desestimarse la demanda por no justificarse la concesión de un remedio bajo el Art. 1802 del Código Civil, supra. Se es responsable civilmente bajo dicha disposición si el demandante esta-blece que ha sufrido un daño causado por la conducta ne-gligente o culposa del demandado. En este caso particular, se podría inferir de los hechos alegados que el demandado incurrió en conducta culposa que pudo causar daños a los
Resolvemos, además, que no procede desestimar esta demanda por motivo de que de las alegaciones surja la im-posibilidad de que la parte demandante establezca el nexo causal fáctico necesario entre la conducta supuestamente ilegal de los demandados y el daño sufrido por aquél, nexo requerido por el Art. 12 de la Ley Núm. 77, supra. Habién-dose alegado con suficiente claridad que dicho nexo causal existe y sin surgir de las alegaciones que, como cuestión de derecho, este vínculo no pueda ser establecido, este es un asunto que propiamente deberá ventilarse en juicio. Esta conclusión no releva a la parte actora de tener que demos-trar la existencia del daño según lo requiere el texto del artículo, así como el nexo causal, real y no especulativo entre la violación de ley y el daño alegado. Tiene que apor-tarse una prueba concreta que demuestre cómo es que el daño es atribuible, de manera al menos sustancial, a la actuación ilegal de los demandados. Meras alegaciones, conjeturas y especulaciones sobre dicho nexo causal no bastan para configurar la prueba requerida.
Es menester repetir y enfatizar que nuestra decisión de hoy no significa que los demandantes puedan prevalecer en su reclamo antimonopolístico con solamente probar la exis-tencia de los contratos que se describen en la demanda. Es necesario que aporten prueba para establecer los elemen-tos constitutivos de las causas de acción que incoan. Diver-sos mecanismos ya mencionados, tales como la moción que solicita exposición más definida, la moción que solicita sen-
Por los fundamentos antes expuestos, procede que se re-voque la sentencia recurrida en cuanto desestimó la de-manda por no aducir hechos que justificaran la concesión de un remedio bajo los Arts. 2, 4 y 7(a) de la Ley Núm. 77, supra, y bajo el Art. 1802 del Código Civil, supra, y confir-marse en cuanto desestimó la demanda por ésta no aducir hechos que justificaran la concesión de un remedio bajo las demás disposiciones de la Ley Núm. 77, supra, específica-mente invocadas por los demandados. Se devuelve el caso para procedimientos compatibles con lo aquí resuelto.
Como más adelante se señala, a los fines de disponer de una moción de desestimación como la instada en el presente caso, estamos obligados a considerar como ciertas todas las alegaciones de la demanda.
Pressure Vessels of Puerto Rico Inc. (en adelante PV) pretendió comenzar este negocio en 1985. También demandaron Rafael J. Reboredo Pérez, Laureano Carus Abarca y Nilsa González de Carus, quienes eran accionistas, oficiales, direc-tores de dicha corporación e invirtieron dinero, tiempo y esfuerzo en la gestión de negocios de PV.
Martin Gas Sales Inc. (en adelante Martin Gas) garantizó el cumplimiento del acuerdo por Puerto Rico Fuels. Dicho contrato fue firmado por Ramón González, “dueño” y presidente de Empire Gas de Puerto Rico (en adelante Empire Gas). Se acompañó copia del acuerdo como Exhibit I de la demanda.
En cuanto al centavo y medio (1.5(2) de regalía, el contrato disponía, entre otras cosas, lo siguiente:
“1. Puerto Rico Fuels ... will pay Mr. Ramón González, Jr.,' ... one and a half cent... per gallon for all liquified petroleum gas (L.P.G.) terminalled or transferred by it from vessel to any location within the Commonwealth of Puerto Rico. Said payment must be liquidated and made on the first... day of each month ....
“2. Empire Gas ... agrees to purchase its liquified petroleum gas (L.P.G.) requirement from Puerto Rico Fuels, as available, up to 100%, provided however, that Empire Gas ... will be entitled to purchase from any other source or supplier all amounts of L.P.G. not inmediately available at Puerto Rico Fuels terminal. All L.P.G. volumes above the 100% requirements of Empire Gas ... that must be moved from the terminal will not be the responsibility of Empire Gas ... nor Ramón González, Jr. and said volumes of L.P.G. will be sold jointly by Ramón González, Jr. and Puerto Rico Fuels with Ramón González, Jr. ... retaining the aforementioned royalty of $0.0150 per gallon.
El Tribunal Supremo federal ha determinado que cuatro (4) tipos de con-ducta son irrazonables per se: (1) fijación de precios, (2) ciertos concerted refusals to deal, (3) división horizontal del mercado, y (4) tying arrangements. Sewell Plastics, Inc. v. Coca-Cola Co., 720 F.Supp. 1186, 1190 (1988). No se alega que alguna de estas prácticas esté implicada en el presente caso.
La Sec. 2(f), 15 U.S.C. sec. 13(f), es más limitada ya que solamente se limita a prohibir el inducir o recibir un precio discriminatorio.
La primera oración corresponde a la segunda cláusula de la Sec. 2(a) de la Ley Antidiscriminatoria de Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13(a). Según este esta-tuto, la defensa sólo está disponible al que acusan de infringir dicha sección, mien-tras que en Puerto Rico tal defensa parecería también estar disponible al que se acusa de infringir el Art. 7(b), (c) y (d) de nuestra Ley Núm. 77 de 25 de junio de 1964 (10 L.P.R.A. sec. 263(b), (c) y (d)), equivalente a la Sec. 2(d), (e) y (f) del estatuto federal, 15 U.S.C. sec. 13(a), (e) y (f).
La segunda oración del Art. 7(e), 10 L.P.R.A. sec. 263(e), corresponde a la se-gunda cláusula de la Sec. 2(b) de la Ley Antidiscriminatoria de Robinson-Patman, 15 U.S.C. sec. 13(b).
Estos contratos se han definido como aquellos mediante los cuales “the buyer will purchase, and ... the seller will supply, the buyer’s requirements of particular goods at a specified price for a definite period of time.” W.E. Stockhausen, The Commercial and Anti-Trust Aspects of Term Requirements Contracts, 23 N.Y.U. L.Q. Rev. 412 (1948).
“There are several reasons why it is procompetitive to permit a manufacturer to limit the number of outlets that distribute its products. A few are readily apparent. First, when a manufacturer limits the number of its distributors, it may reduce its distribution costs by allowing each distributor to achieve economies of scale and to spread out fixed costs over a large amount of products. Second, refusals to deal may facilitate the entry of new manufacturers into the market. The prospect of limited intrabrand competetion that results from restricted distribution may encourage distributors to make the investment necessary to carry a new manufacturer’s product. Third, limiting the number of outlets that distribute a product may encourage distributors to provide promotional activities, consumer information, and product service. These activities may in turn lead to increased inter-brand competition. When a manufacturer limits the number of retail outlets for its products, it ensures that competing sellers of its products will not get a free ride, or benefit from the promotions or service provided by other distributors. Finally, restricting distribution can reduce transaction costs by permitting a manufacturer to deal only with distributors with whom it believes it can develop an efficent working relationship.” (Citas omitidas.) Westman Com’n Co. v. Hobart Intern., Inc., 796 F.2d 1216, 1227 (10mo Cir. 1986).
