103 P.R. Dec. 466 | Supreme Court of Puerto Rico | 1975
emitió la opinión del Tribunal.
En la demanda incoada por Jiménez Guevara contra Pizá Blondet, titulada sobre incumplimiento de contrato, se piden dos remedios alternativos: cumplimiento específico, o la con-dena al pago de una obligación por $270,000 más $200,000 de indemnización por daños y perjuicios derivados del incumpli-miento de contrato, y $25,000 para honorarios de abogado y costas. Funda Jiménez su razón de pedir en un contrato cuya cláusula séptima dispone:
“SIETE: Pizá y/o Wilson se comprometen y obligan a satis-facer a Jiménez y/o Professional, o a la corporación que Jiménez designe, el crédito por la suma de DOSCIENTOS SETENTA MIL DOLARES ($270,000.00) a que se refiere la cláusula CINCO de este contrato, en la siguiente forma:
1 — Pizá y/o Wilson transferirán a una corporación, a ser incorporada, un solar de 22,000 ó 22,500 metros cuadrados sito en Isla Verde, Puerto Rico.
2 — El cincuenta porciento (50%) de las acciones de la corpo-ción a que se refiere el inciso anterior se le venderá a Jiménez*468 por un precio equivalente al 50% del valor en el mercado del solar a que se refiere el inciso anterior. El valor en el mercado del mencionado solar lo determinará mediante tasación el Sr. Ferdinand Acevedo, la cual tasación se le someterá al Sr. Pizá dentro de treinta (30) días a partir de la fecha de este contrato.
3 — El precio de las acciones, según se determine de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior será pagado por Jiménez en la siguiente forma:
a) $270,000.00 mediante la cancelación y liberación total y definitiva del crédito a su favor que se menciona en la cláusula CINCO de este contrato. En otras palabras, la suma de $270,000.00 le será acreditada a Jiménez al precio total de compra de las acciones; y
b) el remanente del precio de compra de las acciones será satisfecho por Jiménez en dos (2) pagos anuales, a partir de la fecha en que se consuma dicha transacción o se expidan las acciones a favor de Jiménez, cualquiera de dichos eventos que ocurra primero. El balance aplazado devengará intereses al siete por ciento (7 %) anual, pagaderos trimestralmente.
c) la suma de $270,000.00 que al presente se le adeudan a Jiménez y cualquier aumento que tenga dicha cantidad como consecuencia de reajustes pendientes, devengarán intereses al 7 % pagaderos trimestralmente hasta tanto se le acredite el precio de compraventa de la propiedad mencionada en la cláusula SIETE, Subipárrafo 1.
4 — Jiménez asumirá el pago del 50% del total de los intereses que devengue la hipoteca por la suma principal de $930,000.00 que actualmente grava el solar a que se refiere el inciso 1 de esta cláusula. Disponiéndose, que dicha obligación se extenderá a los intereses devengados a partir del día primero de enero de 1971, siempre y cuando que la entrega ,de las acciones, según es estipu-lado en el inciso 2 de esta cláusula, sean emitidas a favor de Jimé-nez dentro de los próximos noventa (90) días a partir de la fecha de este contrato. Disponiéndose, además, que dicha obliga-ción también estará sujeta a que dentro del mencionado término de noventa (90) días Pizá y/o Wilson transfieran a la corpora-ción que se creará según lo convenido en el inciso 1 de esta cláusula el solar de 22,000 ó 22,500 metros cuadrados que es men-cionado en dicho inciso 1.
El demandante Jiménez aquí interventor, en aseguramien-to de efectividad de sentencia obtuvo una orden instruyendo al Registrador de la Propiedad que anotara aviso de demanda (lis pendens) en cuanto al inmueble concernido que finalmente se identificó como parcela de 22,548.125 metros cuadrados en Cangrejos Arriba, Carolina; y además prohibiendo al deman-dado Pizá la enajenación o gravamen de dicha propiedad. El tribunal de instancia rehusó admitir fianza al demandado para liberarse de la grave restricción a su derecho de dominio y ante nos recurre con la urgencia de quien tiene una propiedad gra-vada por casi un millón de dólares y paralizada toda contrata-ción hace año y medio. Expedimos orden para mostrar causa por la que no deba anularse la resolución recurrida y admitir fianza al demandado, y los alegatos de las partes han reafir-mado nuestro criterio original.
La Regla 56 de Procedimiento Civil es fecunda en su pro-visión de remedios para asegurar la efectividad de la sentencia que no restringe a los convencionales y por el contra-rio extiende sin enumeración a “cualquier otra medida que [el tribunal] estime apropiada, según las circunstancias del caso.” Suárez Martínez v. Tribunal Superior, 85 D.P.R. 544, 549 (1962). Responde en su latitud a un diseño procesal en cuya ejecución deberá el tribunal considerar los intereses de todas las partes, declaración ésta que anticipó el severo escrutinio revelador de invalidez constitucional en estatutos análogos en otras jurisdicciones. Sniadach v. Family Finance Corporation of Bay View, 395 U.S. 337 (1969); Fuentes v. Shevin, 407 U.S. 67 (1972); Domínguez Tálavera v. Tribunal Superior, 102 D.P.R. 423 (1974); North Georgia Finishing Inc. v. Di-Chem Inc., 95 S.Ct. 719 (1975), 43 U.S.L.W. 4192); Mitchel v. Grant, 40 L. Ed.2d 406 (1974).
El remedio para el aseguramiento de la sentencia concedido en este caso fue dual y frente a las circunstancias del
Considerando las graves consecuencias que desata en el libre comercio y especialmente el efecto destructor en la economía del demandado, el remedio de prohibición de enajenar, como la sindicatura, deben justificarse con indeclinable rigor y necesidad estricta. No podrá expedirse orden sobre prohibición de enajenar en aseguramiento de efectividad de sentencia si las propias alegaciones de la demanda fallan en acusar la existencia de la causa de acción sobre la cual se pide el aseguramiento y demuestran de modo patente que el actor no podrá obtener sentencia contra el demandado. Armstrong y Co. v. Irizarry, 29 D.P.R. 606 (1921); Mercedes Bus Line v. Rojas, 70 D.P.R. 540, 545 (1949); Gastón v. Herederos de Franceschi, 43 D.P.R. 308, 309 (1932). Las sentencias judiciales se dictan sobre controversias reales en las que la decisión del tribunal llegado el momento de ejecución, no ha de tropezar con la perplejidad de intangibles y proyectos sin concretarse.
Aquí se solicitó y obtuvo la prohibición de enajenar bajo la premisa de que el demandante-interventor tiene razón de pedir cumplimiento específico del contrato consistente en la entrega de cosa determinada que regula el Art. 1049 del Código Civil (31 L.P.R.A. see. 3013).
Pero el pacto de transferir la propiedad a una corporación inexistente al momento en que se convino no es susceptible de cumplimiento impuesto u ordenado por el tribunal. La entidad corporativa es persona jurídica sujeta a precisa regula-ción por la Ley de Corporaciones (14 L.P.R.A. sec. 1101 y ss.) que la configura como integrada por no menos de tres perso-nas (Art. 101) que deberán suscribir un certificado de incor-poración que contendrá nombre y domicilio de cada incorpora-dor, objetivos, clase, y valoración de acciones, y término de vida si no ha de tener existencia perpetua; reglas de adminis-tración del negocio y derecho preferente de los accionistas para adquirir las distintas clases de acciones; determinación del voto en proporción a las acciones para cualquier acto corpora-tivo y número de accionistas según lo decidan los incorpora-
Que la acción civil “afecte el título o el derecho de posesión” del solar en Isla Verde en grado que le permita ganar acceso al Registro de la Propiedad como aviso de demanda (lis pendens) bajo el Art. 91 del Código de Enjuiciamiento Civil, depende enteramente de que el contrato de referencia sea susceptible de cumplimiento específico. Demostrado que no lo es, únicamente subsiste en la demanda del interventor una reclamación en cobro de dinero y daños y perjuicios que por su naturaleza personal no está comprendida en el ámbito del citado Art. 91 de Enjuiciamiento Civil. Martinez v. Registrador, 101 D.P.R. 544 (1973). Resta al demandante el clásico remedio de embargo de bienes al que limitó su solicitud original de aseguramiento de efectividad de sentencia de fecha 14 de agosto 1973 y que abandonó cuando el tribunal por orden de 28 del mismo agosto le exigió fianza de $400,000. Bajo éste su único remedio provisional tendrá el demandado y aquí peticionario derecho a afianzar el embargo. Regla 56.3 de Procedimiento Civil.
Se expedirá el auto y se dictará sentencia dejando sin efecto todas las actuaciones y resoluciones del tribunal de instancia prohibiendo al demandado recurrente enajenar o gravar la propiedad concernida y ordenando un aviso de
Art. 1049 del Código Civil
“Cuando lo que deba entregarse sea una cosa determinada, el acreedor, independientemente del derecho que le otorga la sec. [3018 de este título], puede compeler al deudor a que realice la entrega.
*471 “Si la cosa fuere indeterminada o genérica, podrá pedir que se cumpla la obligación a expensas del deudor.
“Si el obligado se constituye en mora, o se halla comprometido a en-tregar una misma cosa a dos o más personas diversas, serán de su cuenta los casos fortuitos hasta que se realice la entrega.”
La improcedencia e imposibilidad práctica de un cumplimiento de contrato impuesto por sentencia se plasma en alto relieve en la misma súplica de la demanda cuando dice: “y de los demandados negarse, se soli-cita que el Tribunal ordene al Alguacil que embargue [sic] en aquellos documentos que sea necesario para llevar a efecto el contrato.” Sería una pesadilla más que aberración jurídica para cualquier Alguacil ejecutar la sentencia dándose a la faena de reclutar incorporadores, organizar la junta de directores, emitir acciones y obligarlos a aceptar el reglamento interno, todo ello bajo coacción.