83 P.R. Dec. 770 | Supreme Court of Puerto Rico | 1961
emitió la opinión del Tribunal.
En su carácter de síndico (trustee) de la corporación en quiebra Soler & Mascaré Auto Corporation, Manuel Mon-clova inició una acción civil ante el Tribunal Superior, Sala de San Juan, contra Financial Credit Corporation, en la cual, en síntesis, ejercita seis reclamaciones que pueden resumirse en la siguiente forma:
(a) Sostiene que un contrato denominado “dealer’s retail agreement”, fue simulado; redactado y otorgado para encu-
(b) Que, de conformidad con los términos de dicho acuerdo, la demandada retuvo indebidamente dineros pertenecientes a la corporación en quiebra, los utilizó para su propio beneficio, y la ganancia obtenida, así como los beneficios que dicha ganancia a su vez produjo, ascendieron a $251,200.00, que la demandada debe también devolver a la parte demandante;
(e) Que, al reposeer y vender vehículos de motor sujetos a contratos de venta condicional que Financial Credit Corporation adquirió de Soler & Mascaró Auto Corporation, dicha demandada incurrió en gastos extraordinarios e innecesarios ascendentes a la suma de $80,000, que indebidamente cargó en cuenta a la corporación en quiebra, y que debe devolver a la parte demandante;
(d) Que, por falta de pago de las primas correspondientes, la compañía aseguradora canceló ciertos seguros que cubrían vehículos vendidos a plazos y en poder de los compradores con-dicionales; que el importe de dichas primas ascendente a $5,217.74, que había sido cobrado por Soler & Mascaró Auto Corporation a los compradores de los vehículos, les fue de-vuelto a éstos por Financial Credit Corporation, que a su vez lo cargó a la corporación en quiebra^ actuación ésta que se alega indebida, y por lo cual se reclama la devolución de la cantidad mencionada de $5,217.74;
(e) Que, para beneficio exclusivo de la demandada, ésta requirió a Soler & Mascaró Auto Corporation la obligación de utilizar los servicios del Lie. Juan Enrique Géigel, y que por esta razón pagó $600.00 que la demandada debe reintegrar al demandante; y
(f) Que, como consecuencia de las actuaciones alegadas precedentemente bajo los párrafos (a) y (b), la demandada
La demandada contestó la demanda y adujo ciertas defen-sas especiales. Celebrado el juicio correspondiente, que se prolongó durante varios días y durante el cual se presentó abundante evidencia oral y documental — la transcripción de evidencia elevada ante este Tribunal consta de ocho piezas separadas, con un total de 2,651 folios — el tribunal de instan-cia dictó sentencia declarando sin lugar las reclamaciones reseñadas bajo las letras (a), (b), (e) y (f), y desestimó las marcadas con las letras (c) y (d), sin adjudicarlas en forma definitiva, y sin perjuicio de que se reprodujeran dentro del procedimiento de quiebra. Para la mejor disposición del pre-sente recurso de apelación hemos unido como Apéndice “A” de esta opinión una transcripción de las determinaciones de hecho del juez recurrido. Difícilmente puede superarse el cuidadoso análisis de la prueba que resulta de estas determi-naciones. Por otro lado, el cuadro completo de la situación de hechos que surge de las mismas es sumamente apropiado para la consideración de las varias cuestiones de derecho que se plantean. A ellas nos remitiremos, pues, en el curso de la discusión.
Doce errores se plantean en el recurso de apelación enta-blado por la parte demandante. Del señalamiento indicado se deduce que no se insiste en las reclamaciones reseñadas anteriormente bajo las letras (e) y (f), o sea, las relativas al pago de los servicios prestados por el abogado Juan E. Géigel y a los daños y perjuicios causados por la demandada al precipitar la quiebra de la demandante.
I
En un orden lógico procede discutir previamente si en el otorgamiento del “dealer’s retail agreement” medió fraude de la demandada Financial Credit Corporation o desconoci-
Para enfrentarnos a este planteamiento es preciso reiterar que el fraude no se presume, Feliciano v. P. Cedeño, S. en C., 78 D.P.R. 39 (1955) ; Byars v. Cherokee County, 118 S.E.2d 324 (S.C. 1961) ; Newell v. Rountree Olds-Cadillac Co., 129 So.2d 599 (La. 1961) ; Sutherland v. Sutherland, 358 P.2d 776 (Kan. 1961) ; y que una conclusión sobre la existencia de fraude no puede basarse en meras conjeturas y sospechas, y debe fundarse en prueba sólida, clara y convincente, Nine v. Ortiz, 67 D.P.R. 940, 952 (1947); Sucn. Gómez v. Colón, 63 D.P.R. 104 (1944); Serrano v. Torres, 61 D.P.R. 162, 166 (1942); The Texas Co. v. Estrada y Alvarez, Int., 50 D.P.R. 743, 747-8 (1936); Buzard v. Griffin, 358 P.2d 155 (Ariz. 1961) ; Master v. Master, 166 A.2d 251 (Md. 1960). Por supuesto, que la determinación sobre la existencia de fraude depende en gran medida de los hechos particulares de cada caso, y en el presente, las determina-' ciones que hizo el tribunal a quo, cuya corrección no se impugna — y que dicho sea de paso están ampliamente sostenidas por la prueba — , lejos de apoyar tal conclusión, revelan claramente que los directores de la corporación en quiebra nofueron inducidos indebidamente a firmar el contrato de referencia, que no se les hicieron representaciones falsas ni promesas engañosas, ni medió exageración de esperanzas o. beneficios.
Como cuestión de realidad, la creación de la corporación demandada fue concebida originalmente por los propios directores de la corporación en quiebra como un apéndice nece-sario e indispensable de sus negocios principales, como el vehículo para obtener el crédito para sus ventas a plazos que no podían conseguir, debido a su capital insuficiente, de la institución bancaria que hasta entonces se lo había ex-tendido. La demandada sirvió a estos propósitos en forma
I — I h-H
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La Legislación
La cuestión medular envuelta en este recurso es si alguna de las disposiciones del “dealer’s retail agreement” a que hemos venido haciendo referencia, o las relaciones entre Financial Credit Corporation y Soler & Mascaró Auto Corporation, infringen las disposiciones locales vigentes para la fi-jación del interés en las obligaciones. Los preceptos de ley aplicables contenidos en el Código Civil de Puerto Rico (ed.-1930) son los siguientes:
Artículo 1649 (31 L.P.R.A. see. 4591) :
*778 “A falta de un contrato previo escrito, el tipo de interés sobre préstamos o prórrogas de dinero o mercancías o sobre-cualquier clase de obligación o contrato, o con ocasión de un fallo o sentencia que no se haya cumplido, será de seis (6) dó-lares anuales sobre cada cien (100) dólares o sobre su equiva-lente en valor, y al mismo tipo por una suma mayor o menor,, o por un período más largo o más corto; Disponiéndose, sin embargo, que no podrá fijarse un tipo de interés, por convenio-especial, que sea mayor de nueve (9) dólares anuales sobre cada cien (100) dólares o sobre su equivalente en valor, cuando el capital objeto del préstamo o del convenio no exceda de $3,000,. y de ocho (8) dólares anuales por cada cien (100) dólares, cuando pase dicha cantidad. Dentro de los límites que por este título se fijan, será legal descontar letras y pagarés y otras-obligaciones análogas.”
Artículo 1652 (31 L.P.R.A. see. 4594) :
“Excepto como queda autorizado por la sección anterior;, ninguna persona podrá exigir o recibir directa o indirectamente,, dinero o mercancías, a un tipo de interés mayor por el préstamo o prórroga del préstamo de algún dinero, que el tipo fijado por este capítulo. Nada de lo contenido en este capítulo se inter-pretará en el sentido de prohibir la venta de efectos al contado, a un precio más bajo que al crédito.
“Ningún contrato en el cual se reserve, acepte o asegure, o-se convenga en reservar, aceptar o asegurar, un tipo de interés-mayor que el que se permite por este capítulo, podrá hacerse-efectivo en una corte de Puerto Rico, sino por el importe del capital adeudado; y la corte deberá, además, disponer en la sentencia condenando al deudor al pago del capital que el acree-dor recobre solamente de su deudor el setenta y cinco por ciento-de dicho capital y que el veinticinco por ciento restante sea ad-judicado y recobrado por el Estado Libre Asociado de Puerto-Rico, quien podrá obtener mandamiento de ejecución, del mismo modo que el demandante, y sin preferencia sobre el montante adjudicado a éste, para hacer efectivo el veinticinco por ciento-así adjudicado.”
Las disposiciones sobre fijación de interés en toda clase-de obligaciones no fueron incorporadas en el Código Civil de
Es significativo que en la misma fecha en que se aprobó la enmienda de 1916 que hace referencia a la venta de efectos al contado a un precio más bajo que a crédito, se enactó la
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La Interpretación de los Tribunales
La humanidad ha estado preocupada con el problema de la usura desde los tiempos bíblicos. El Pentateuco está sal-picado de referencias a la usura. Y en Exodo, entre las leyes sociales que Yahvé dio a Moisés, se indica que “Si prestas dinero a uno de mi -pueblo, al pobre que habita contigo, no serás con él como usurero; no le exigirás interés” (Exodo 22:25). Sin embargo, andando el tiempo este rigor que al pacto sobre interés impusiera la religión — considerándolo como pecado — y el derecho canónico — declarándolo ilegal — se fue atemperando y se aceptó un nuevo concepto, el del interés razonable. El advenimiento de la Revolución Industrial, y la consiguiente necesidad de capital para el desarrollo industrial y técnico generaliza la adopción de estatutos fijando el tipo de interés en las obligaciones. Con la producción en serie
La interpretación inicial que rige en la mayoría de los estados, conocida como la doctrina tradicional, sostiene que los estatutos sobre usura no son aplicables a las ventas a crédito. Varios fundamentos se han adelantado para ello El histórico, que señala que, como estas leyes se aprobaron antes del fenómeno económico que constituyen las ventas a crédito, especialmente artículos de consumo, el legislador no puede haber intentado cubrirlas bajo sus disposiciones;
Es conveniente consignar que aun en aquellas jurisdicciones en las cuales se ha enunciado la regla de minoría,
Aparentemente parte de la reticencia de los tribunales a intervenir más activamente en el problema que discutimos está enraizada en el criterio de que la situación demanda más bien acción legislativa. A los fines de proteger a los consu-midores de los gastos exorbitantes de financiamiento se han adoptado varias medidas que tienden a reglamentar la exten-sión de crédito, a la vez que se conserva un margen razonable de beneficio para estimular la economía: 1 — se requiera que las compañías de financiamiento obtengan una licencia;
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El Presente Caso
En International General Electric v. Buscaglia, 66 D.P.R. 258 (1946) dijimos, a la página 272, que “Suponemos, sin decidirlo, que si se presenta la cuestión en un caso apropiado, . . . resolveríamos que tales cargos de ‘finanzas’ cuando se hacen en relación con una venta condicional, no son usurarios porque forman parte del precio de venta, y no son intereses.” Como podrá apreciarse inmediatamente lo transcrito era innecesario a los fines de resolver el pleito que se consideraba, y fue enunciado en 1946 cuando aún el problema de los cargos excesivos de finaneiamiento no se había agudizado en la forma alarmante de la última década. Por otro lado, para dicha fecha la jurisprudencia era casi unánime respecto a la ina-plicabilidad de las disposiciones sobre usura a las ventas a crédito. Estas normas judiciales respondían a la reserva prevaleciente respecto a toda reglamentación de los negocios y a un concepto absoluto de laissez-faire en cuanto a la inicia-tiva privada. Actualmente no se discute seriamente la facul-tad del gobierno para reglamentar los negocios para protec-ción del público en general, y en particular, de los consumi-dores. Es por eso que la parte transcrita de la opinión del caso de International General Electric no tiene mayor alcance que el de un comentario'anticipado sobre un problema que no estaba planteado ni era necesario resolver entonces.
No puede ignorarse que la mecánica de la venta a plazos y la cesión del contrato a la entidad financiadora en realidad, engendra una relación tripartita: el traficante suple la mer-cancía, la compañía concede el finaneiamiento, y el consumí-, dor paga, tanto por la mercancía como por el finaneiamiento.’ Es obvio que existe una relación entre el consumidor y la entidad de finaneiamiento cuando concurren ciertas circuns-
Después de considerar serenamente las distintas interpretaciones sobre este espinoso asunto, y sobre todo el impacto probable en la economía puertorriqueña, adoptamos como norma prospectiva en esta jurisdicción la de que transacciones como las del presente caso — venta a crédito seguida del financiamiento de la obligación del comprador — pueden estar sujetas a las disposiciones que fijan el interés en las obligaciones, o sea, a ser declaradas usurarias. Todo depende de las circunstancias de cada caso en particular. Cuando no se trate de una transacción fidedigna en la cual el vendedor meramente aumenta el precio para compensarse por el riesgo y los gastos mayores de una venta a crédito, sino de un mero subterfugio para encubrir el cobro de un tipo de interés superior al permitido por la ley, _ aplicaremos sin vacilación las disposiciones sobre usura. Si el vendedor ha aumentado el precio en la venta a crédito con la razonable certeza de que la obligación del comprador le será descontada o negociada por la entidad de financiamiento, la transacción se considerará en realidad como un préstamo, y podrá ser atacada como teñida por la usura. El suministro por la entidad de financiamiento de las formas de contrato y las tarifas de pago para determinar los aumentos que se harán al precio de contado a los fines de fijar finalmente el precio a crédito son circunstancias indicativas de la existencia de esta razonable certeza, así como la frecuencia de las transacciones entre el traficante y la compañía de financiamiento y el patrón uniforme de los negocios entre ambas, especialmente cuando el vendedor gestiona el financiamiento de la obligación aplazada del comprador. Con excepción de un cargo razonable por los gastos adicionales que implica el financiamiento, y que en este caso en particular se fijó en un dos por ciento, y del pago de las pri-
“Volviendo a las transacciones envueltas, para que intervi-niera la demandada, tenía que haber ocurrido antes una opera-ción de compraventa entre Soler & Mascaré y un tercero. No podía haber lo primero sin lo segundo. Pero a pesar de que el demandante imputa usura, está conteste con, y no discrepa del criterio del Tribunal en cuanto a que el cargo de $233.06 que Soler & Mascaré hizo al comprador del vehículo no constituye usura, ni interés cobrado en violación de la ley. Para el deman-dante la usura comienza cuando Soler & Mascaré traspasó a la demandada el contrato condicional conteniendo el mismo precio fijado para la venta a crédito.
“Al llegar a este punto tenemos que afrontar otra defensa afirmativa de la demandada, en el sentido de que aún en el supuesto de haberse realizado operaciones de préstamo como alega el demandante y aún en el supuesto de que se hubiera cobrado intereses usurarios, el demandante no es la parte real-mente interesada o con causa de acción, por cuanto tales intere-ses, de haberlos, fueron pagados a la demandada por los com-pradores de los vehículos y Soler & Mascaró no se perjudicó económicamente con el pago de los mismos aún cuando fueran en exceso.
*793 “La prueba demostró que los compradores de vehículos' satisficieron a la demandada los balances aplazados que incluían ya los cargos de financiamiento, en algo más de un 97% de los: mismos, y en 92% de los casos. Pagaron la cantidad de $1,091,498.90 de la cantidad total de $1,135,293.88.”
Como los intereses en exceso del margen legal fueron satisfechos por los compradores, el traficante o su síndico, nada pueden recobrar por lo que se refiere a tales transacciones. En cuanto a aquellos contratos en que la demandada, cargó los plazos a la corporación en quiebra por mor de su responsabilidad subsidiaria para el caso de mora de los compradores condicionales, la relación entre las partes se rige por los términos del dealer’s retail agreement. A esta clase de contratos no podemos extenderle la protección de la doctrina, enunciada, porque ésta responde principalmente a la obligación de proteger al consumidor necesitado de crédito. Además dicho contrato en lo que respecta a las relaciones del traficante y la entidad de financiamiento, no es más que una; modalidad de la cesión de créditos, o sea, de una compraventa.: Y según lo resolvió el tribunal de instancia, dicho acuerdo no' respondió al deseo de encubrir una operación de préstamo;' sino que contiene las obligaciones que ambos convinieron libremente y asumieron con plena conciencia de sus consecuen-' cias legales. Cf. Klett v. Security Acceptance Co., 242 P.2d 873 (Cal. 1952); Cullum v. General Motors Acceptance Corp., 68 F.2d 210 (CCA 5, 1933) ; General Motors Acceptance Corp. v. Mid-West Chevrolet Co., 66 F.2d 1 (CCA 10, 1933); Wealcott v. Skilton, 94 A.2d 793 (Conn. 1953). Nota, Proteo tion of Borroioers in Distribution Finance, 60 Yale L. J. 1218 (1951).
No obstante, insiste la parte apelante que, en su condición de síndico de la corporación en quiebra, puede ejercitar la causa de acción que corresponde a los compradores devehículos de motor, ya que representa a los acreedores. No serequiere gran elaboración para disponer de esta alegación...
La sección 70(a) (6) de la Ley de Quiebras expresamente autoriza al síndico a iniciar las acciones que corresponden al quebrado que surjan de transacciones usurarias. Pero se refiere a transacciones en las cuales la entidad en
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Réstanos considerar la cuestión planteada por la parte apelante en cuanto se refiere a las causas de acción que el tribunal de instancia desestimó, sin perjuicio, por entender que el foro adecuado para intentar su resarcimiento es la Corte de Quiebras. Se trata de las reclamaciones por la can-tidad de $80,000 que se cargó por la demandada contra la cuenta de reserva por gastos incurridos al proceder a repo-seer y vender vehículos de motor sujetos a contratos de venta condicional que fueron cedidos a Financial Credit Corporation por Soler & Mascaré Auto Corporation, y por la suma de $5,217.74 que fue reintegrada a los compradores al dejar Soler & Mascaré de pagar a la corporación aseguradora las. primas de seguro que les había cargado a dichos compradores.
En cuanto a las cantidades cargadas por gastos incurridos al proceder a reposeer y vender vehículos de motor sujetos a contratos de venta condicional que fueron cedidos a Financial Credit Corporation, es suficiente decir que esta actuación está expresamente provista y sancionada en el dealer’s retail agreement que rige las relaciones entre las partes (párr. 4 in fine). Y respecto a las cantidades devueltas a los compradores de vehículos por primas de seguro que les cobró Soler & Mascaré Auto Corporation y retuvo indebidamente sin cubrir los riesgos correspondientes según aparecía de los contratos de venta condicional — sumas que habían sido entregadas para ese propósito específico por la demandada— baste decir que las mismas pueden considerarse como un “cargo por el reembolso de cualquier gasto incurrido por la Financial Credit Corporation con relación a dichos documentos” a que alude el párrafo 5(b) del mencionado acuerdo entre las partes.
Sobre los beneficios producidos por los fondos de las reservas no es necesario elaborar una extensa discusión para concluir que tampoco asiste la razón a la parte apelante. Se trata de meros asientos de contabilidad, sujetos a una liquidación final bajo los términos del contrato entre las partes, cuyo efecto fue configurar dichas reservas como una garantía adicional del cumplimiento por el traficante de las obligaciones asumidas. Proyectada por la imaginación en forma de espiral no es extraño que la reclamación exceda del importe mismo del fondo. Por otro lado, de ser procedente, no se probó adecuadamente — como incumbía al demandante — las supuestas ganancias derivadas por la parte demandada en la reinversión de estos dineros. De la Fuente v. A. Roig Sucrs.
Finalmente, la imputación de pasión, prejuicio y parcia-lidad al juez de instancia no amerita discusión.
Se confirmará la sentencia apelada dictada por el Tribunal Superior, Sala de San Juan, en 17 de septiembre de 1951.
APENDICE “A”
“Hechos Probados y Determinaciones de Hecho
“(1) El demandante Manuel Monclova es el Síndico de la Corporación en quiebra Soler & Mascaré Auto Corporation. El 12 de marzo de 1952 el Juez de Quiebras radicó en la quiebra de Soler & Mascaré un informe especial dirigido a la Corte de Dis-trito de Estados Unidos en Puerto Rico exponiendo que el Sín-dico había solicitado permiso para entablar demanda en repre-sentación de la quiebra contra Financial Credit Corporation, basada dicha demanda en cierto contrato entre Financial Credit y la corporación en quiebra el cual se alegaba que constituía un préstamo y no la compra de documentos negociables, y que por lo tanto, a la corporación en quiebra le habían sido cargados intereses de usura; que se alegaba también que Financial Credit Corporation al manejar los dineros de la corporación en quiebra sin autorización se había enriquecido injustamente; y que por la retención ilegal de dineros de la corporación en quiebra, Financial Credit había causado el colapso económico de aquélla. El informe continuaba exponiendo que el Síndico había solicitado el nombramiento de los abogados que representaban a Soler & Mascaré en los procedimientos de quiebra para que se unieran al abogado del Síndico en esta demanda, y se recomendaba favora-blemente tal nombramiento. Por orden fechada 14 de marzo de 1952, la Corte de Distrito de Estados Unidos para Puerto Rico*799 autorizó el nombramiento de los referidos abogados de- Soler & Mascaró para que representaran al Síndico de Soler & Mascaró, conjuntamente con el abogado de éste, en dicha demanda en representación de la quiebra contra Financial Credit.
“(2) La Corporación en quiebra Soler & Mascaró Auto Corporation se organizó bajo las leyes de Puerto Rico el 15 de agosto de 1947, con domicilio y oficina principal en el número 359 de la Avenida Ponce de León, Parada. 6 y de Puerta de Tierra, para dedicarse a la compraventa de automóviles, camio-nes, bicicletas, motocicletas, gomas, tubos, accesorios y piezas para vehículos de motor y otros vehículos, maquinarias, aceites, y lubricantes, efectos eléctricos y taller de reparaciones. Se incor-poró con un capital pagado de $102,000 de un capital autorizado de $250,000, y siendo sus incorporadores Efraim Soler y su esposa con 340 acciones de $100 cada una, Mariano Mascaró y su esposa con 340 acciones y Oscar Michelena y esposa con otras 340 acciones. La aportación de Mascaró se hizo totalmente en efectivo; la de Soler constituyó de su participación en la socie-dad Belaval y Soler, de cuyos negocios se hacía cargo la corpo-ración y la de Michelena de unos $4,000 a $5,000, en efectivo y el resto de su participación en la sociedad Belaval & Soler. Se nombró a Soler Presidente y Gerente, y a Mascaró Tesorero y Secretario, y se acordó adquirir el activo y pasivo de la Mercantil Belaval & Soler & Co. S. en C., a partir de agosto 1, 1947, como una reorganización y continuación de los negocios de ésta.
“(3) Los incorporadores Efraim Soler y Mariano Mascaró tenían vasta experiencia en el negocio de venta al contado y a plazos de vehículos de motor, y sus partes y accesorios. Soler, abogado de profesión aunque no ejercía como tal en Puerto Rico, había trabajado con la firma E. Solé & Cía. y luego formó la Mercantil Belaval & Soler y fue su gestor, dedicadas a dicho negocio. Mascaró desde el 1919 trabajó con firmas vendedoras de automóviles y organizó la Mercantil E. Solé Cía. y fue su gestor.
“ (4) En reunión de la Junta de Directores de Soler & Mas-caró de 7 de enero de 1948, se acordó elevar el capital pagado de la corporación con los beneficios al 31 de enero de 1948, y se acordó reajustar los sueldos de los oficiales asignándoseles, en adición a la compensación mensual ya pagada, $15,380 a Soler; $15,38 digo $15,380 a Mascaró y $1,240 a Michelena.
*800 “Por acuerdo de la Junta de Accionistas de 14 de febrero de 1948 amplió el capital pagado de Soler & Mascaró hasta $150,000 capitalizando $38,700 de los beneficios montantes a $39,040.05 obtenidos hasta enero 31 de 1948 y emitiendo 93 acciones adicio-nales a los accionistas. El aumento de capital se hizo por ser necesario a los fines de conseguir el crédito que la corporación necesitaba para desarrollar su negocio.
“(5) Por acuerdo de la Junta de Accionistas de 31 de julio de 1948 se aumentó el capital autorizado de Soler & Mascaró de $250,000 a $1,000,000 y el capital pagado de $150,000 a $300,000. Esto último se efectuó capitalizando mediante dividendo en acciones, $75,000 del beneficio líquido informado al 30 de julio de 1948, montante a $77,596.80, (1). (La evi-dencia luego demostró que este beneficio era, al 30 de septiem-bre de 1948, de $63,626.63, según intervención de la firma Sparrow Waymouth & Co. El beneficio para el año completo, hasta 31 de enero de 1949 fue de $77,943.56.) después de haber descontado una reserva para contribuciones sobre ingresos y $63,000 para ser distribuidos entre los directores, a razón de $30,000 para Soler, $30,000 para Mascaró y $2,400 para Miche-lena; y emitiendo 750 acciones adicionales de $100 a la par que fueron suscritas y pagadas por Jaime Ramón Brugat. Todo el referido beneficio líquido y un sobrante anterior de $340.05 fue distribuido en acciones en efectivo.
“(6) Soler & Mascaró se dedicaba principalmente a impor-tar automóviles marca De Soto y gomas Goodrich, y los vendía al por mayor a sub-distribuidores, y al por menor en ventas de contado y a plazos. El precio fijado para las ventas a plazos era mayor que el fijado para una venta de contado. Este aumento al precio de contado se hacía para cubrir ciertos gastos de opera-ción adicionales que originaban las ventas a plazos, entre otras cosas, la necesidad de obtener información sobre el crédito del comprador, el mantenimiento de un departamento de cobro con la necesaria contabilidad y expedienteo adicional, equipo y em-pleados para tal fin, gastos de inscripción y registro de los con-tratos condicionales e hipotecas de bienes muebles, gestiones de cobro y otros gastos relacionados de funcionamiento, surgidos a partir de la venta de un vehículo a plazos, y hasta el pago del precio total.
“(7) Hasta mediados del año 1948, Soler & Mascaró obtuvo financiamiento para su negocio de ventas a plazos del Banco*801 Popular de Puerto Rico. Al principio Soler & Mascaró descon-taba los contratos de venta condicional y los pagarés individuales de los compradores de vehículos con dicho Banco, y recibía de éste, acreditado a su cuenta corriente, un 90% y luego un 80% del valor del contrato y del pagaré. El 10% y más tarde el 20% restante lo retenía el Banco como reserva y garantía marginal para protección adicional suya. Sobre el 90% y luego el 80% que acreditaba a Soler & Mascaró le cargaba intereses al 5% anual.
“Posteriormente se cambió de sistema. Soler & Mascaró-obtenía ahora préstamos directamente del Banco Popular mediante la firma y entrega de su propia obligación, garantizada además personalmente por Mariano Mascaró. Estos préstamos se obtenían hasta un límite de 80% del valor de los contratos condicionales y pagarés de los compradores de vehículos que se cedían y entregaban al Banco junto con la obligación directa de Soler & Mascaró y se cargaba un 5% de interés. El 20% res-tante quedaba como un margen de seguridad para el Banco.
“(8) Para junio o julio de 1948, la cartera de documentos negociados por Soler & Mascaró con el Banco Popular se acer-caba al millón de dólares. El Banco se negó a seguir finan-ciando las ventas a plazos de la corporación basándose en que el capital de Soler & Mascaró no era lo suficientemente grande a tono con dicha cartera y el volumen de negocios en el Banco. • La actuación del Banco Popular creó una situación crítica, debido a que Soler & Mascaró no podía funcionar sin el financiamiento de sus ventas a plazos, a menos que tuviera un inmenso capital de operación disponible. Después de gestiones infructuosas con el Banco Popular para que no le retirara el crédito para su negocio al por menor, Soler & Mascaró trató de obtener dicho crédito y el descuento de su cartera en otros bancos locales, sin éxito alguno. Desde la negativa del Banco Popular, y en cues-tión de días, ya Soler & Mascaró tenía en su poder unos $70,000 de contratos y pagarés individuales, y cada vez se acumulaban más. Ante la situación, Efraím Soler y Mariano Mascaró deci-dieron organizar una compañía de financiamiento que se hiciera cargo del financiamiento de los negocios de Soler & Mascaró.’ Así se concibió la demandada.
“(9) Efraím Soler y Mariano Mascaró se dieron a la tarea de invitar, mediante visitas personales y por cartas, a través de la Isla a un número de hombres de negocios, capitalistas, indus-*802 tríales y profesionales interesándolos en la nueva compañía de financiamiento de ventas, y en la conveniencia de organizaría. Unos aceptaron y otros no, y el 7 de julio de 1948 Efraím Soler, Mariano Mascaró y 13 personas más firmaron un convenio obli-gándose a suscribir en conjunto y a pagar $237,500 del capital en acciones de la propuesta compañía, expresándose en dicho convenio que tendría por objeto ‘la compra, adquisición, nego-ciación, descuento, venta, redescuento de instrumentos negocia-bles (.) papel comercial (.), o valores de todas clases’.
“En este convenio Efraím Soler y Mariano Mascaró se obli-garon a adquirir $30,000 cada uno en acciones del capital de la compañía. De hecho sólo aportaron $1,000 cada uno, debido a que contaban para la aportación restante con las reservas que Soler & Mascaró tenía en el Banco Popular, y éste se negó a entregarlas.
“El 1ro. de julio de 1948 ya Soler & Mascaró se había dirigido por escrito a los bancos locales informándoles que sus peticiones de crédito se reducían a la línea al por mayor debido a que se estaba organizando una compañía de finanza que se haría cargo de sus negocios. Se explicaba además que esta compañía de finanza recibiría el beneficio de los cargos de financiamiento hechos por los distribuidores de automóviles, que en todos los casos fluctuaba desde 14% a 17% del balance aplazado. Tam-bién se anticipaba sobre la reserva que retendría la compañía de finanza a organizarse, de un 10% a. un 20%.
“(10) El 19 de julio de 1948 la demandada quedó incorpo-rada bajo el nombre de Financial Credit Corporation, para los fines antes expuestos, y para dar dinero a préstamo con o sin intereses. Su capital autorizado fue de $1,000,000, y su capital pagado de $157,500. Se registró su domicilio y oficina principal provisionalmente como el mismo domicilio y oficina de Soler & Mascaró sito en el número 359 de la Avenida Ponce de León. Sus gastos de incorporación fueron sufragados de momento por Mariano Mascaró, aunque luego les fueron reembolsados. En el local de Soler & Mascaró se citó y comenzó a celebrarse el 28 de julio de 1948 la primera reunión de incorporadores y accionis-tas bajo la presidencia provisional de Mariano Mascaró. Se dis-cutió ampliamente sobre los negocios a que se dedicaría la cor-poración participando activamente Efraím Soler y Mariano Mascaró, y se nombró un comité, en el cuál estaba Soler, para*803 que preparara y redactara el plan financiero que serviría de pauta a la corporación en sus operaciones de redescontar pape-les comerciales.
“(11) El 4 de agosto de 1948 Financial Credit celebró la segunda reunión de Incorporadores y Accionistas. Mascaró informó de una conferencia suya con William A. Waymouth, de la firma ‘Sparrow Waymouth & Co.’, sobre la conveniencia de conseguirse el plan de financiamiento de la ‘General Motors Acceptance Corporation’, ya que este plan había quedado pro-bado en la práctica y en la experiencia de largos años. Siguió informando que pudo obtener información bastante del plan de la General Motors a través de José A. Tulla (luego fue el Gerente General de Financial Credit), y que procedió en unión de Soler y de Tulla a discutir el mismo y a hacer las adaptaciones necesa-rias de dicho plan de la ‘General Motors’, según aparecía de un memorándum sometido por Tulla fechado 81 de julio de 1948, copias del cual se habían repartido a los accionistas. Este memorándum fue hecho en mimeógrafo en la propia oficina de Soler & Mascaró. El memorándum contentivo del plan de finan-ciamiento y un memorándum complementario de Tulla fechado 4 de agosto de 1948 fueron entonces ampliamente discutidos en dicha reunión, tomando parte destacada Efraím Soler y Mariano Mascaró. Se hicieron varias enmiendas y modificaciones al plan, y así enmendado, se aprobó. Los tipos o cargos de finan-ciamiento fijados se basaron en la propia experiencia de Soler & Mascaró en esta clase de negocios.
“En esta misma reunión se discutió y se aprobó el Reglamento de la corporación con intervención activa de Soler y de Mascaró, y se eligió una candidatura de directores propuesta por Soler; los Directores se reunieron entonces, y se aprobó la candidatura de oficiales propuesta también por Soler, resultando electos Mariano Mascaró Presidente y Soler Subsecretario. .
“A propuesta de Soler se nombró a José A. Tulla para el cargo de Gerente General de la corporación con una compensa-ción de $500 mensuales. Finalmente, Soler informó a los pre-sentes sobre las conversaciones habidas entre él y Rafael Carrión del Banco Popular, a los fines de la concesión de crédito por dicho Banco a la nueva corporación aquí demandada.
“(12) En 18 de agosto de 1948 Financial Credit celebró su segunda reunión de Directores. El Secretario Juan Enrique Géigel dio cuenta de la revisión en forma ordenada del plan de*804 financiamiento y de operación ya aprobado por los accionistas, con la inclusión de ciertos detalles no incluidos antes. El plan revisado se abrió a discusión, en la cual Efraim Soler llevó la voz cantante y propuso la mayoría de las enmiendas que se hicie-ron al mismo en sus aspectos fundamentales de financiamiento y de relaciones mutuas entre la corporación y sus futuros clientes. A enmiendas suyas se fijó finalmente la reserva a ser retenida por la corporación sobre el principal de cada contrato en un 5% y se dispuso que la reserva consistiría de dicho 5% y de un bono de del principal que se acreditarían al comerciante; así como que Financial Credit podría retener dicha reserva hasta un 10% del balance total adeudado de los contratos. Soler tomó parte destacada también en la discusión de la responsabilidad de los clientes de Financial Credit para con ésta, y propuso y fue aceptado que en caso de reposesión o de ejecución, el cliente vendría obligado a tomar el vehículo reposeído o ejecutado. Igualmente Soler discutió y se opuso o combatió todas aquellas enmiendas al plan sugeridas por otros, que a su juicio no eran del todo aceptables para los clientes. Así discutido y enmen-dado, el plan de financiamiento quedó aprobado en forma defi-nitiva.
“(13) En una reunión de Directores de Financial Credit celebrada el 30 de septiembre de 1948, Mariano Mascaró pre-sentó su renuncia como Presidente, en parte, por su posición en Soler & Mascaró, y porque su persona en la presidencia de Financial Credit podía debilitar la posición de ésta en sus rela-ciones bancarias. En su carta de renuncia Mascaró expresaba que seguiría colaborando en la corporación, a la que textualmente se refirió como ‘fruto de mis iniciativas’. Aceptada su renuncia quedó como Director y Sub-'Tesorero.
“(14) En esa misma reunión se aprobó la forma de contrato de financiamiento que debería suscribir todo distribuidor de automóviles o comerciante que deseara descontar su papel co-mercial con la corporación. Dicho contrato encarnaba el plan de financiamiento ya adoptado, y al igual que éste, seguía fun-damentalmente las prácticas generalmente establecidas por las compañías de finanzas en Estados Unidos para esta clase de negocios. El contrato, redactado y aprobado totalmente en inglés, se tituló ‘Dealer’s Retail Agreement’. El 17 de noviembre de 1948 se firmó el mismo entre Soler & Mascaró y la demandada Financial Credit para regir las relaciones entre ambas en sus*805 negocios de ventas de financiamiento. A continuación damos una versión al español del referido contrato, en el cual se decía que:
“La suscribiente Soler & Mascaré, deseosa de financiar ventas a plazos de vehículos y camiones de motor, de tiempo en tiempo ofrecería a Financial Credit para compra aquellos con-tratos de venta condicionales, hipotecas de bienes muebles y otros documentos de gravámenes, aceptables a, ésta. Con el fin de inducir a tales compras, Soler & Mascaré hacía las siguientes manifestaciones, afianzamientos, pactos y transacciones:
“1. — Que todos los documentos sometidos representarían obligaciones de pago diferido por las cantidades en ellos expues-tas, no sujetas a controversias, compensaciones o contra recla-maciones, de compradores genuinos con capacidad legal para ejecutar dichos documentos, a quienes Soler & Mascaré les hubiera vendido y entregado vehículos de motor o camiones de motor descritos en dichos documentos; que el balance pagadero en plazos, expuesto en todos los documentos, se calcularía sus-tancialmente de acuerdo con la más reciente tabla suministrada por la demandada; que el pago en efectivo se recibiría y sería hecho según se indicaba en dichos documentos y no había sido anticipado o aportado por Soler & Mascaré; que cada venta se haría a base de un pago mínimo de contado de una tercera parte del costo neto al comprador y un máximo de 18 meses para el pago del balance pagadero a plazos en caso de automóviles o camiones nuevos; a base de un pago mínimo de contado de 40 % del costo neto al comprador y un máximo de 12 meses para el pago del balance pagadero a plazos en el caso de automóviles o camiones usados; y, en el caso de automóviles o camiones usados del último modelo del año, a base de un pago mínimo de contado de una tercera parte del costo neto al comprador y un máximo de 15 meses para el pago del balance pagadero a plazos; que los vehículos y camiones de motor descritos en los documentos a la fecha de la compra de los documentos por Financial Credit esta-rían gravados con una primera hipoteca válida sobre bienes muebles a favor de Soler & Mascaré que sería debidamente ins-crita como tal primer gravamen en el Registro correspondiente de hipotecas de bienes muebles, o habían sido vendidos bajo un contrato válido de venta condicional que sería debidamente regis-trado como tal en el correspondiente Registro de contratos de ventas condicionales; que sería la responsabilidad de Soler &*806 Mascaró al inscribir dicha primera hipoteca de bienes muebles o dicho contrato de venta condicional; que todos los hechos dentro del conocimiento de Soler & Mascaró manifestados en los docu-mentos y en los estados de créditos acompañando cada documento serían ciertos; y que Soler & Mascaró no tendría conocimiento de hecho alguno que menoscabara la validez de cualquier docu-mento. Que Soler & Mascaró cumpliría totalmente todas las obligaciones de su parte a efectuarse bajo los términos, pactos y condiciones de los documentos, y convenía en indemnizar a la demandada y en exonerarla contra cualquier reclamación de cualquier comprador que surgiera de cualquier documento por vía de defensa, controversia, compensación o contra reclamación, incluyendo, pero no limitando a, demandas para la ejecución por Soler & Mascaró de cualquier acto de su parte a ser efectuado bajo los términos de cualquier documento.
“2. — Que Financial Credit tendría el derecho exclusivo de hacer los cobros de los documentos y de ejercitar acción legal para el cumplimiento de los términos y condiciones de los mismos, o para la reposesión de los vehículos descritos en ellos, o para la ejecución de las hipotecas sobre bienes muebles. Todos los derechos legales, gastos de corte o costas incurridos en ello se cargaría a Soler & Mascaró. Que Soler & Mascaró convenía en no solicitar ni efectuar cobro, reposesión o ejecución alguna bajo ninguno de dichos documentos, excepto según fuera autorizada por Financial Credit de tiempo en tiempo, y convenía en mante-ner todas las reposesiones o ejecuciones en fideicomiso a favor de la. demandada sin cargo para ésta, y entregarlas a la deman-dada a requerimiento, a menos que por cualquier razón los docu-mentos bajo los cuales la reposesión o la ejecución fue efectuada, hubieran sido comprados de nuevo por Soler & Mascaró de Financial Credit. Que Soler & Mascaró convenía además en tomar cualquiera o todos los vehículos reposeídos o ejecutados cuando la demandada así se lo requiriera. Financial Credit podría continuar el cobro de todos los documentos hasta que los mismos hubieran sido comprados de nuevo o pagados por Soler & Mascaró. Soler & Mascaró anotaría en sus libros la adquisi-ción de documentos por Financial Credit. Financial Credit ten-dría el derecho de inspeccionar los libros de Soler & Mascaró, cuentas, correspondencia, constancias u otros escritos relativos a los documentos adquiridos por ella bajo este contrato y a extractar de los mismos en cualquier momento. Financial Credit*807 no vendría obligada a archivar, registrar, rearchivar o entregar documento alguno, sino que Soler & Mascaró convenía en hacerlo con cargo a sí misma, si la demandada lo solicitara.
“3. — Que los pagarés se endosarían en blanco por Soler & Mascaró, “con responsabilidad”, y todos los documentos serían cedidos a Financial Credit en la forma y manera que le fuera aceptable a ella, pero si Soler & Mascaró dejara de hacerlo, la demandada o su representante podría poner cualquier endoso o traspaso necesario o apropiado en los mismos y en cualesquiera remesas. Que quedaba convenido que Financial Credit podría, con o sin motivo, rechazar o negarse a comprar cualesquier documentos sometidos a ella, y la aceptación de uno o más docu-mentos no se entendería que la obligaba a aceptar otros docu-mentos. Que Soler & Mascaró convenía pagar cualquier o todos los plazos vencidos bajo cualquiera de los pagarés o documentos endosados a Financial Credit bajo este contrato que se estuvieran adeudando por 80 días o más. Si la deuda continuara en cuanto a tres plazos consecutivos, Soler & Mascaró convenía además en comprar de nuevo a Financial Credit los documentos en que hubiera ocurrido tal deuda por el balance pendiente, menos, los cargos de descuento no ganados. Soler & Mascaró se mantendría constantemente informada de todas las deudas u omisiones de pago de cualesquier pagarés o documentos comprados por Financial Credit bajo este contrato, o plazos de los mismos, y su cooperación sería solicitada para obtener el cobro en todo momento en que Financial Credit creyera conveniente solicitar tal cooperación. Prórrogas de tiempo concedidas, y arreglos, transacciones o acuerdos con cualquier comprador bajo tales pagarés o documentos serían efectuados por Financial Credit solamente con la aprobación y el consentimiento de Soler & Mascaró, y después de una inspección física del vehículo y de una reinvestigación de la situación de crédito del comprador. La renuncia de cualquier derecho no operaría como una renuncia subsiguiente de tal derecho, sino que todos los derechos bajo el contrato quedarían en pie no obstante una o más renuncias. El contrato constituiría el único convenio o entendido mutuo entre las partes en relación con la materia objeto del mismo, y nin-guna disposición del contrato sería modificada o alterada excepto mediante escrito debidamente firmado por uno de los oficiales debidamente autorizados de Financial Credit.
*808 “4. — Que si Soler & Mascaré fuera requerida bajo los térmi-nos del contrato y dejara de comprar de nuevo cualquier docu-mento al no ser cumplido; o si dejara de cumplir cualquiera de los otros términos, pactos y condiciones del contrato; o si una petición fuera archivada por o contra Soler & Mascaré bajo cualquiera ,de las disposiciones de la Ley de Quiebras o de sus enmiendas; o si se nombrara un síndico a Soler & Mascaré o a cualquier propiedad de Soler & Mascaré; o si en el caso del cobro de una sentencia, un mandamiento de embargo, o un injunction se expidiera contra Soler & Mascaré o contra cualquier propiedad de ésta, o si Soler & Mascaré llamara a reunión a sus acreedores con el propósito de considerar cualquier situación financiera apremiante o amenaza de la misma; o si Soler & Mascaré se con-virtiera en insolvente, cometiera un acto de quiebra, hiciera una cesión para beneficio de acreedores, nombrara un comité de acreedores o un agente liquidador, ofreciera un arreglo o una prórroga general a sus acreedores, hiciera o notificara la inten-ción de hacer una venta en bulto; o si Soler & Mascaré se disol-viera o cesara de hacer negocios; entonces y en cualquiera de dichos casos Soler & Mascaré compraría de nuevo de inmediato todos los documentos pendientes adquiridos por Financial Credit bajo el contrato y pagaría por ellos a Financial Credit un precio de readquisición igual a la cantidad no satisfecha y adeudada en los mismos, menos el cargo de descuento no ganado, y menos cualquier balance acreedor de Soler & Mascaré en cualquier cuenta general, especial o de reserva con Financial Credit, o a su opción, Financial Credit podría vender dichos documentos en venta pública o privada efectuada por lo menos con 10 días de notificación a Soler & Mascaré enviada por correo ordinario a la última dirección conocida de ésta, en cuya venta, Financial Credit podría ser compradora y Soler & Mascaré satisfaría cualquier deficiencia que aún se adeudara a Financial Credit después de acreditar el producto neto de dicha venta.
“5 (a) Que Financial Credit pagaría a Soler & Mascaré por cualquiera de dichos documentos que fueran aceptables a aquella el 95% del valor neto de venta del vehículo vendido, menos cual-quier pago inicial o valor de entrega de cualquier vehículo acep-tado por Soler & Mascaré a cuenta, o aquel otro por ciento que fuera mutuamente convenido por ambas partes a la fecha de dicha adquisición. El remanente 5%, junto con el “bono al comerciante” de 144% de la cantidad financiada en cada contrato*809 sobre automóviles o camiones nuevos o usados, se acreditaría a una cuenta en los libros de Financial Credit denominada la “Re-serva”, cuya cuenta constituiría garantía colateral a Financial Credit para el pago de cualquiera o de todas las obligaciones de Soler & Mascaré según se exponen en el contrato, y la cual no sería traspasada, o en forma alguna gravada por Soler & Mas-caré sin el previo consentimiento por escrito de Financial Credit. Si al final de cada 3 meses a partir del contrato el crédito de la “Reserva” excediera el 10% del agregado de los balances pen-dientes vencidos o a vencer en los documentos adquiridos por Financial Credit bajo el contrato, y Soler & Mascaré no estuviera bajo incumplimiento de cualquier acuerdo con Financial Credit, entonces Financial Credit pagaría a Soler & Mascaré de la “Reserva” una cantidad que reduciría la “Reserva” al 10% del agregado de las cantidades pendientes vencidas o a vencer en los documentos adquiridos por Financial Credit bajo el contrato.
“5 (b) Que si el comprador en cualquier documento comprado por Financial Credit bajo el contrato estuviera en descubierto por un período de 3 plazos consecutivos, o en el caso de incumpli-miento de una o más de las garantías establecidas en el convenio, Soler & Mascaré compraría de nuevo inmediatamente de Financial Credit, a requerimiento, cualquiera de dichos docu-mentos en descubierto o cualquier documento afectado por el incumplimiento de tal garantía, junto con cualquier otro docu-mento o documentos de tal comprador poseídos por Financial Credit bajo el contrato, y Soler & Mascaré pagaría a Financial Credit por los mismos un precio de readquisición igual a. la can-tidad no pagada adeudada sobre dicho documento o documentos, menos el cargo de descuento no ganado, y dichos documentos, al efectuarse dicho pago serían cedidos de nuevo, y cualquier pagaré sería devuelto por Financial Credit, todo sin responsa-bilidad para ésta. En lugar de tal requerimiento, Financial Credit podría cargar la “Reserva” con la cantidad no pagada adeudada en cualquier documento o documentos menos el cargo de descuento no ganado, Financial Credit podría hacer cualquier cargo a la “Reserva” sin notificación a Soler & Mascaré, y hubiera o no requerido a Soler & Mascaré o al comprador, o tomado cualquier otra acción bajo el documento. Todos dichos cargos o pagos a la “Reserva” incluirían reembolsos a Financial Credit de todos los desembolsos incurridos por ésta en relación*810 con dichos documentos, incluyendo todos los derechos legales, gastos de corte y costas, y honorarios de abogado razonables.
“6. — Que este contrato quedaría en toda su fuerza y vigor a menos que se recibiera notificación por escrito de su terminación por cualquiera de las partes. Las obligaciones de Soler & Mas-caró subsistirían después de tal terminación en cuanto a cualquier documento adquirido por Financial Credit con anterioridad a la fecha efectiva de dicha terminación, y con respecto a, cualquier ampliación o modificación de cualquiera de dichos documentos. El convenio se interpretaría de acuerdo con las leyes de Puerto Rico. El contrato se aplicaría a, y obligaría a las partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios.
“(15) En la misma reunión de 30 de septiembre de 1948 y en reuniones posteriores, se discutió de nuevo detalladamente, con intervención destacada de Efraim Soler, lo relacionado con la forma en que debían computarse los cargos de financiamiento debido a ciertas dudas surgidas al Gerente General. Se discutió además, con similar participación activa de Soler, y de Mascaró, lo relativo a la clase de documento comercial que se utilizaría por los distribuidores, si hipotecas de bienes muebles o contratos de ventas condicionales. También se instrumentó la parte del plan de financiamiento adoptado referente al seguro de los vehículos, aprobándose el acuerdo de que cada comprador de un vehículo pagaría el importe de un seguro para beneficio del comerciante vendedor y de Financial Credit, o del banco, según fuera el caso; que el montante de la prima de dicho seguro sería cargado al comprador en adición a los cargos de financiamiento; que el distribuidor o comerciante se encargaría de pagar direc-tamente a la compañía de seguros el importe de la póliza para lo cual Financial Credit reembolsaría al distribuidor en cada contrato el montante de la prima a ser pagada, prima ésta que estaría incluida en la cantidad financiada.
“(16) Las partes acordaron que ciertos contratos de venta condicional de vehículos, admitidos en evidencia como Exhibits 39, 39A, 39B del demandante, eran típicos y servían de ilustra-ción de cómo operaba el negocio de Soler & Mascaró en relación con el de la demandada. Veamos el Exhibit 39-A.
“El 7 de septiembre de 1949 Soler & Mascaró y Miguel Otero Chaves firmaron un contrato impreso de venta condicional en*811 virtud del cual el segundo compró a la primera un automóvil nuevo marca De Soto, por el precio de $2,861.74. El comprador entregó a la vendedora como pago inicial otro vehículo valorado en $1,396.00. La diferencia de $1,465.74 se obligó a pagarla el comprador a la vendedora, o a sus cesionarios, en la oficina de Financial Credit en Santurce, en 17 plazos mensuales de $80.00 cada uno y un plazo de $105.74 a vencer el primero, el 7 de octubre de 1949 y el último, el 7 de marzo de 1951. Además, el comprador suscribió en igual fecha y entregó a la. vendedora un pagaré personal por el total de la deuda, como evidencia de ésta. Entre otras cláusulas y condiciones comúnmente usadas en ven-tas condicionales, en el contrato se dispuso que en caso de atraso en el pago de alguno de dichos plazos, el mismo devengaría inte-reses de mora al 9% anual, así como que si el comprador dejara de pagar puntualmente a su vencimiento uno de los plazos, o si dejara de cumplir ciertas otras obligaciones, en adición al total de la deuda que quedaría vencida, a sus intereses de mora y de los gastos incurridos para el cobro de tales plazos, pagaría una can-tidad líquida de $24.00 por concepto de honorarios de abogado por cada plazo envuelto.
“Al final del contrato aparece en forma impresa una cesión y traspaso en donde Soler & Mascaró, bajo firma de Mariano Mas-caró, expresó en la misma fecha del contrato que por valor reci-bido a entera satisfacción cedían y traspasaban a Financial Credit Corporation, sus herederos, cesionarios o causahabientes, la totalidad del contrato de venta condicional anterior, y todo derecho, acción, causa de acción e interés que Soler & Mascaró pudiera tener en el referido contrato, en el vehículo de motor descrito en el mismo y en el pagaré que el comprador suscribió a favor de Soler & Mascaró conjuntamente con el otorgamiento de dicho contrato. Expresamente se autorizó a Financial Credit, sus herederos, cesionarios o causahabientes, a ejercitar en su propio nombre, o a nombre y representación de Soler & Mascaró, toda y cualquier acción judicial o extrajudicial, o cualquier remedio que Soler & Mascaró hubiera podido ejercitar personal-mente de no haberse hecho esta cesión. Soler & Mascaró se obligó mancomunada y solidariamente a favor de Financial Credit, sus herederos, cesionarios o causahabientes, como garan-tizadores del comprador en el cumplimiento .del pago por dicho*812 comprador de los plazos mensuales especificados en el contrato objeto de la cesión y en el pagaré suscrito conjuntamente con el mismo, así como en el cumplimiento de las demás obligaciones,-condiciones y estipulaciones, términos y estipulaciones contenidas en dicho contrato. Se dijo finalmente que esta cesión y traspaso se hacía sujeto a todas las condiciones, términos y estipulaciones contenidas en el contrato titulado “Dealer’s Retail Agreement”' que había sido firmado por la suscribiente con Financial Credit Corporation con anterioridad a esa fecha, todos los cuales se considerarían como parte integrante y esencial de esta cesión de derechos.
“Aparecen en el expediente de este contrato, (Exhibit 39-A del demandante) además del original del mismo, los siguientes-documentos en forma bajo el encabezamiento impreso de Financial Credit: (a) solicitud de crédito firmada por Otero Chaves e información personal; (b) comunicaciones a Financial Credit de una firma comercial y de un banco sobre referencias del comprador; (c) copias de una tarjeta contentiva de los pagos mensuales hechos por Otero Chaves; (d) carta de Financial Credit a Chaves de 10 de abril de 1951 cobrándole el balance final más ciertos intereses de mora acumulados hasta esa fecha; y (e) un impreso bajo encabezamiento de Financial Credit titu-lado “Informe de Venta” (Work Sheet) fechado 12 de septiem-bre de 1949 preparado y suscrito por Soler & Mascaró bajo la firma de Mariano Mascaró. En este último documento aparece la siguiente liquidación hecha por Soler & Mascaró:
1. Precio al contado incluyendo impuesto. $2, 596. 00
2. Pago inicial efectivo (valor carro tomado). 1, 393. 00
3. Balance deudor del precio al contado. 1,200.00
4. Premios de Seguros. * 32. 68
(Otra prueba demostró que este seguro era de $32.30 y no de $32.68 y que Soler & Mascaró cargaba por seguro cantidades mayores que las fija-das por las compañías aseguradoras.)
5. Balance a financiar. 1,232.68
6. Diferencial (cargos por Financiamiento). 233. 06
7. Balance a pagar a Plazos. 1,465.74
8. Plazos de. 1 x $105. 74
17 X $80. 00
9. Precio total de Venta (2 más 7). $2,861. 74
*813 En este mismo documento hay un encasillado dentro de un cuadro bajo-el título “Distribución” donde aparece lo siguiente anotado en lápiz: Dis-tribución :
Total Pagarés $1» 465. 74
Principal $1> 252. 77
Diferencia 212.97
1, 465. 74
$194.18 Cargos Finaliza
18. 79 212. 97 Bonificación
1, 252. 77
Reserva 62.64
Neto al Dealer (Ck Núm. 807) * 1,190.13
(Fue el cheque Núm. 808).
“La demandada obtuvo las cantidades de ñnanciamiento que aparecen bajo el encasillado “Distribución” de la siguiente manera:
“Al balance deudor del precio de contado de $1,200.00 se le-sumó el importe de la prima de seguro expedida para beneficio único de Soler & Mascaré y de la demandada, como si fuera parte del costo del vehículo al comprador, obteniéndose un balance deudor a financiar de $1,232.68. Aplicando los tipos de finan-ciamiento según el plan y el contrato de operación aprobados, esto es 131/4% (9% por un año, 414% por los restantes 6 meses) más 2% de cargos de operación, más 11/4% de bono para el dis-tribuidor, un total de 17%, y dividiendo el balance total adeudado de $1,465.74 entre 117 (100% de principal más el 17% mencio-nado de cargos) la demandada obtuvo el principal del contrato montante a $1,252.77. (2) (Procede observar que siendo la deuda del comprador de sólo $1,232.68 incluyendo el seguro, los cargos de financiamiento se computaron sobre un principal mayor de-$1,252.77. A base de la deuda efectiva, incluyendo el seguro del cual no se beneficiaba el comprador, el cargo de financia-miento ha debido ser de $209.55 que sumados a la deuda, el total sería de $1,442.23, en lugar de $1,465.74. Si el comprador hubiera tomado a préstamo la diferencia de $1,200 a fin de comprar el vehículo de contado, para pagar dicha suma en los mismos 18 meses y en los mismos plazos, hubiera pagado unos $85.00 de intereses al tipo máximo permisible, comparado con los $233.06 que tuvo que pagar.) Calculó entonces 17% sobre este principal de $1,252.77 lo cual montó a $212.97 que representa*814 el cargo de financiamiento. Calculó igualmente la bonificación para Soler & Mascaró de 1*4 sobre $1,252.77, obteniendo $18.79. Calculó la reserva multiplicando el mismo principal de $1,252.77 por 5%, que dio $62.64. El principal a financiar calculado de $1,252.77 más el cargo de financiamiento de $212.97 suma la .cantidad total aplazada de $1,465.74, que el comprador debía pagar en 18 plazos.
“Del cargo de $212.97 la demandada acreditó a Soler & Mascaró $18.79 que representa el bono de 1 *4% y retuvo para sí, la diferencia de $194.18. Envió un cheque a Soler & Mascaró por $1,190.13, que con $62.64 que representa el 5% retenido -como reserva para serle acreditado, suman el principal a finan-ciar del contrato, montante a $1,252.77.
“De acuerdo con lo anterior, Soler & Mascaró recibió en total, .ya que en este caso el comprador satisfizo todos los pagos: (a) de inmediato, $1,396.00 en el valor del automóvil tomado a cuenta, más $1,190.13 de Financial Credit, o sea $2,586.13, can-tidad ésta que es sólo $9.87 menos que el precio de contado del •vehículo; y (b) $81.43 acreditados a su favor por concepto de reserva de bono, un total de $2,667.56, comparado con el precio .al contado de $2,598. Financial Credit recibió como ganancia bruta $194.18.
“(17) Según el informe de venta del contrato de Otero Chaves a que nos hemos referido, Soler & Mascaró computó un balance total a pagar por el comprador de $1,465.74, adicionando .•al balance pendiente de $1,200 del precio en efectivo, más $32.68 importe del seguro, la cantidad de $233.06 de cargos de finan-ciamiento. Entre la demandada y Soler & Mascaró, los cargos de financiamiento montaron sólo a $212.97. Ello se debió a que para fines del comprador, Soler & Mascaró usó cargos de financiamiento mayores que los suministrados y utilizados por Financial Credit. De haber utilizado Soler & Mascaró los tipos -de la demandada, la cantidad de $1,465.74 sobre la cual Financial Credit calculó el principal del contrato hubiera sido menor; el principal de $1,252.77 que sirvió de base a Financial Credit para el financiamiento hubiera sido más bajo; el cargo de financiamiento montante a $212.97 hubiera sido aún más reducido; y el precio total a plazo del vehículo para el comprador hubiera sido inferior. Con esta práctica de Soler & Mascaró, de cargar al comprador tipos más altos de financiamiento que los utilizados entre ella y la demandada, se creaba una situación*815 más onerosa para el comprador del vehículo y más beneficiosa, para Soler & Mascaré, y hasta cierto punto, para la demandada también.
“(18) Durante el tiempo en que duraron las operaciones de financiamiento de contratos de ventas condicionales, desde aproximadamente el 22 de noviembre de 1948 hasta aproximada-mente el 31 de enero de 1950, Financial Credit financió 891 con-tratos de Soler & Mascaré por un valor total de $1,135,293.88. De los 891 contratos Soler & Mascaré tuvo que responder par-cialmente en alrededor de 71 de ellos hasta una cantidad de $43,794.98 que fue o pagada o cargada contra sus reservas. El remanente de $1,091,498.90 hasta completar $1,135,293.88 fue pagado por los compradores de vehículos. La demandada reci-bió, pagado por los compradores y en defecto de éstos por Soler & Mascaré, la totalidad del valor de los contratos montante a $1,135,293.88.
“A base de lo anteriormente expuesto, Soler & Mascaré tuvo que responder parcialmente en un 8% más o menos de los con-tratos financiados con la demandada. Los compradores de vehí-culos pagaron a Financial Credit algo más de un 97% del valor total de los contratos.
“(19) A cambio de los contratos financiados con un valor de $1,135,293.88 la demandada pagó de inmediato en efectivo a Soler & Mascaré en remesas periódicas que hizo entre el 22 de-noviembre de 1948 y el 31 de enero de 1950, la cantidad de $932,827.49. En adición, le acreditó en sus libros el 5% retenido-corno reserva, que ascendió a $49.043.26. Este crédito, más la cantidad anterior remesada, montan a la suma de $981.870.25 que representa el principal financiado del total de los contratos. La demandada le acreditó además el bono de 1%% que montó-a $14,749.71. Dichas remesas periódicas iban por lo regular acompañadas de un volante que expresaba que eran por la com-pra de un número de contratos, y además, se acompañaba un desglose de los mismos conteniendo el nombre del comprador del vehículo, el balance o precio a pagar, la cantidad del principal, de cada contrato que se remesaba en efectivo, el monto del 5% de dicho principal que se retenía como reserva, el monto del bono de 1%% a favor de Soler & Mascaré, y la cantidad que corres-pondía a la demandada.
“Entre lo remesado en efectivo y lo acreditado a favor suyoen los libros de la demandada, a Soler & Mascaré le correspondi*816 óde acuerdo con el plan financiero de operación y el contrato, sin considerar por ahora la liquidación final que se hizo de sus reservas, la cantidad de $996,620.46 del valor del $1,135,293.88. A la demandada le correspondió la diferencia de $138,673.42 como beneficio suyo en estas transacciones.
“(20) Distinto al sistema seguido con el Banco Popular, Soler & Mascaré nunca firmó, en relación con el financiamiento de dichos contratos, obligación o pagaré propiamente suyo a favor de la demandada por las cantidades que recibía en dichas remesas. Entregaba a Financial Credit mediante cesión y tras-paso, los contratos originales de venta condicional y los pagarés personales de los compradores de vehículos. Como cuestión de hecho, Soler & Mascaré en momento alguno devolvió dentro dei término o plazo a Financial Credit las cantidades que recibió de •ésta a través de las remesas periódicas referidas.
“(21) La reserva de 5% del principal de cada contrato que la demandada retenía, así como el bono de 1 y%°fo, no constituía de inmediato dinero efectivo de Soler & Mascaré en poder de la demandada. De inmediato dichas reservas eran solo un asiento en los libros de la demandada a favor de Soler & Mascaré. A medida que el comprador del vehículo iba pagando a Financial Credit, o a Soler & Mascaré para Financial Credit, sus plazos mensuales, las reservas iban representando en igual proporción dinero efectivo de Soler & Mascaré en poder de la demandada. Sólo cuando el comprador pagaba la totalidad de sus plazos, en 12, 15 ó 18 meses, tales reservas constituían dinero en su totali-dad. No obstante, cuando dichas reservas sobrepasaban un 10% del total del balance pendiente de pago en determinado momento, Soler & Mascaré tenía derecho a recibir dicho exceso aún cuando en ese momento los compradores no hubieran pagado todos los plazos adeudados, siempre y cuando que hubiera cum-plido sus obligaciones bajo el contrato firmado entre ambas.
“Antes de febrero 12 de 1952 en que la demandada, cum-pliendo una orden de la Corte de Estados Unidos para Puerto Pico, sometió al Síndico aquí demandante una liquidación final ■de sus negocios con Soler & Mascaré y de las cuentas de reservas, la demandada en momento alguno entregó a Soler & Mascaré •en dinero efectivo parte de dichas reservas, ni Soler & Mascaré solicitó dicha entrega. Particularmente, no hizo tal solicitud ■de entrega allá por los meses de marzo y de junio de 1950. El Síndico pidió a la demandada dichas reservas, y ésta se negó*817 alegando que Soler & Mascaré había dejado de cumplir con obligaciones a ser cumplidas bajo el contrato de 17 de noviem-bre de 1948, y de cuyo cumplimiento respondían las reservas.
“(22) El dinero efectivo que representaban las reservas a favor de Soler & Mascaré en poder de la demandada, nunca se mantuvo en fondo separado o en fideicomiso. El contrato de financiamiento firmado entre las partes no dispuso expresa-mente sobre el particular, y Soler & Mascaré en momento alguno requirió a la demandada a tal efecto, ni se opuso a que este dinero estuviera mezclado con los fondos generales de la deman-dada. De hecho, hubo momentos en que los depósitos bancarios de la demandada eran menores que las reservas acreditadas. En la contabilidad de la demandada las reservas eran sólo una cuenta a pagar que formaba parte de su pasivo, y que estaba respaldada con todo su activo. Soler & Mascaré recibía men-sualmente un informe de las operaciones y de las cuentas de la demandada, y de dichos informes mensuales no aparecía que los fondos de las reservas se mantuvieran segregados.
“(23) La demandada tenía establecido y en funcionamiento, con independencia de Soler & Mascaré, un sistema integrado para determinar, sobre la concesión o no de crédito a los com-pradores de vehículos, y para el cobro efectivo de los plazos men-suales, incluyendo labor de oficina y personal de investigación fuera de oficina. Tan pronto se le ofrecía un determinado con-trato, la demandada se dirigía al comprador condicional notifi-cándole de ello y solicitándole información, e investigaba su crédito y demás condiciones personales. Una vez que se fir-maba dicho contrato, la demandada se dirigía de nuevo al com-prador dándole la bienvenida como un cliente suyo, incluyéndole un libro de cupones impresos para facilitar cada pago, así como las instrucciones necesarias para efectuar los mismos directa-mente a ella. Vencido un plazo y no satisfecho, la demandada en-viaba al comprador una serie de avisos periódicos requiriéndole de pago, enviaba a sus agentes a investigar al deudor y a deter-minar la situación y el estado del vehículo, y finalmente, le reque-ría varias veces a través de sus abogados, después de lo cual, entablaba en corte la acción legal pertinente.
“No obstante lo anterior, ya fuera por preferencia del cliente, o por conveniencia o relaciones del negocio, la labor de cobro, y la disposición de vehículos entregados o reposeídos se hacía por lo regular, con intervención y cooperación tanto de la demandada*818 como de Soler & Mascaré. Soler & Mascaré tenía establecido su propio departamento de cobro con personal para tal fin, ya que además de los contratos financiados con la demandada, Soler & Mascaré tenía que atender el cobro de la cartera en poder del Banco Popular, y de contratos en poder suyo.
“ (24) En noviembre 11 de 1948 Soler & Mascaré quedó ins-talado en su nuevo local en un edificio de 5 plantas sito en la Parada 11, Avenida Fernández Juncos, propiedad de Mariano Mascaré. En este local Soler & Mascaré pagaba $2,500 de alquiler mensualmente comparado con $500 que pagaba en su antiguo local de la Avenida Ponce de León, Parada 6 y % de Puerta de Tierra. El nuevo local tenía servicio de aire acondi-cionado y de ascensor pagado por Soler & Mascaré. Fue deco-rado, con cargo también a Soler & Mascaré a un costo de unos $12,000 a $15,000, y en adición al canon de $2,500 de alquiler, Soler & Mascaré pagaba las contribuciones del edificio, los gas-tos de su mantenimiento y conservación, un seguro del edificio contra incendio y de responsabilidad pública, así como cualquier otro seguro y gastos de operación y mantenimiento. El nuevo local requirió aumento de personal y de equipo. Se instaló en él un taller de reparaciones que en opinión de algunos accionistas estaba excesivamente equipado con maquinaria que no toda se usaba, a un costo de $40,000 más o menos.
“En una intervención realizada por la firma Sparrow Waymouth & Co., en los negocios de Soler & Mascaré para el año fiscal comprendido entre febrero 1, 1948 y enero 31, 1949, aparece de un estudio comparativo, que los gastos de operación de Soler & Mascaré representaron un 30% del ingreso bruto entre febrero 1 y septiembre 30, 1948 mientras la corporación funcionó en su local de Puerta de Tierra, y entre octubre 1, 1948 y enero 31, 1949, dichos gastos de operación representaron un 85% del ingreso bruto durante dicho período. Eso, no obs-tante, el hecho de que durante este último período de 4 meses, el ingreso bruto fue un tanto mayor en proporción al ingreso bruto del período de 8 meses anterior.
“(25) Desde temprano en el año 1949, ya Soler & Mascaró estaba operando con dificultad, a pesar de su activo. La situa-ción se acentuó mucho más para los meses de agosto y septiembre en adelante, en que a juicio de su principal accionista, la situa-ción era caótica. En agosto de 1949 Efraim Soler fue relevado de la gerencia por los demás directores y accionistas, sustituyén-*819 dosele por Mariano Mascaró. Se acusó a Soler de mala adminis-tración y de haber retirado fondos para fines personales, aunque con cargo a sus beneficios; de haber incurrido en un exceso inu-sitado en los gastos de la corporación en relación con los ingre-sos, gastos estos que en lugar de hacer producir más, habían tenido el efecto de disminuir los beneficios. Después de su retiro de la gerencia, Soler ocupó la dirección del departamento de ventas en donde determinaba los precios de los vehículos nuevos y tomados a cuenta y los asuntos de crédito a concederse. Aun en este cargo, se le imputó que no cooperaba con los directo-res en la política de economías implantada y de reducción drás-tica de gastos. Al tiempo de cesar en la gerencia, Soler había retirado unos $30,000, y luego, como jefe de ventas con menos sueldo, exigió además una cuenta abierta a su favor contra la cual giraba para uso personal.
“En una intervención de los negocios de Soler & Mascaró realizada por la firma Sparrow Waymouth a petición del Banco Popular, y que cubrió el período de febrero 1 a septiembre 30, 1948, dicha firma sometió un informe que contenía severas crí-ticas sobre el funcionamiento de la corporación, entre otras, y aparte de errores técnicos, la existencia de una contabilidad incorrecta y manejada descuidadamente que no permitía a la dirección conocer a intervalos regulares la situación financiera de la corporación, ni la situación de los balances aplazados a su favor; contabilidad atrasada de las cuentas a recibir que no se mantenían al corriente y que demostraba una liberalidad excesiva en la concesión de descuentos a los clientes; un control interior de la compañía débil e inadecuado; el pago de un dividendo sin haber sobrante suficiente, lo cual creó a septiembre 30, 1948 un déficit de $13,773.32; un sobregiro en la cuenta corriente del Banco Popular a septiembre 30 de $166,182.34; contabilización y manejo inadecuado del efectivo corriente; el retiro de fondos para uso de oficiales y empleados y otras críticas que aparecen en dicho informe admitido en evidencia. El dinero retirado por oficiales y empleados ascendía a $9,701.06 en septiembre 30, 1948. Al finalizar el año en enero 31, 1949, dicha cantidad había subido a $31,522.10.
“(26) Para octubre de 1949 Soler & Mascaró había dejado de pagar unos $80,000 de arbitrios sobre vehículos y tenía ade-más una deuda de la contribución sobre ingresos, adeudando al Tesoro un total de $126,139.26 de contribuciones. El entonces*820 Tesorero de Puerto Rico presionó el cobro y se llegó a un acuerdo mediante el cual se haría un pago de $12,000.00 de inmediato, y el balance en un primer abono de $10,000 en noviembre 5, de 1949 y abonos mensuales sucesivos no menores de $5,000. Soler & Mascaró abriría en el Banco Popular una cuenta especial en la que se depositaría todo el dinero producido en la venta de piezas y accesorios y por el departamento de servicios para el pago de dichos abonos mensuales, y se constituiría hipoteca de bienes muebles a favor del Tesorero por la suma de $50,000 sobre el mo-biliario de oficina y equipo y maquinaria de los talleres. Además, se daría en prenda por los accionistas 2,000 acciones comunes de la corporación.
“(27) Para octubre de 1949 Soler & Mascaró adeudaba segu-ros, cobrados a los clientes o recibidos de la demandada y que no había satisfecho a la compañía aseguradora, montantes a $18,010.34. Mediante un arreglo se acordó que dicha suma se pagaría en plazos mensuales. A diciembre 30,1949 se debían dos de dichos plazos vencidos y se había incurrido en una deuda adicional de seguros de $4,810.27. Por carta de esta fecha, la compañía de seguros amenazó con cancelar las pólizas. Por carta de la misma compañía de 10 de marzo de 1950 se notificó a Soler & Mascaró la cancelación definitiva de los seguros, así como a los dueños de vehículos, para que se entendieran con Soler & Mascaró en cuanto a la devolución de las primas del seguro can-celado. En comunicación de la misma compañía de 16 de marzo de 1950 se ratificaba a Soler & Mascaró que la deuda de seguro ascendía a $19,189.04, y que se entablaría procedimiento judicial para el cobro de dicha cantidad contra ella y contra Financial Credit como co-asegurados en dichas pólizas.
“(28) Los compradores de vehículos cuyos seguros quedaron cancelados acudieron a Soler & Mascaró, a Financial Credit y al Síndico aquí demandante en reclamación de la parte de la prima pagada que se canceló, y después de alguna consideración del asunto la demandada optó por devolver a cada comprador,' a través de una rebaja en el último plazo a pagarse, el montante de dichas primas canceladas que ascendió en total a $5,217.74. Esta cantidad así devuelta se cargó luego por la demandada contra la reserva de Soler & Mascaró. Al efectuarse dichas devoluciones a los compradores de vehículos, ya Soler & Mascaró se hallaba en quiebra.
*821 “(29) En el curso de sus relaciones con la demandada, Soler' & Mascaró dejó de cumplir con obligaciones que se impuso en el' convenio de financiamiento e incurrió en actos y omisiones en violación de dicho convenio y de los acuerdos mutuos a virtud del mismo. Entre otras cosas, Soler & Mascaró dejó de pagar plazos no pagados por los compradores de vehículos, dejó de adquirir nuevamente de la demandada aquellos contratos en que la falta de pago ocurrió en tres o más plazos consecutivos; dejó de adquirir dichos contratos en los casos de reposesión y de hacerse cargo de los vehículos reposeídos o entregados, pagando a la demandada el balance pendiente de la deuda. En determi-nada ocasión y debido al proceder de Soler & Mascaró, la deman-dada situó empleados suyos en la caja de Soler & Mascaró para supervisar los cobros y velar porque el dinero se remesara pron-tamente a ella, así como para supervisar la disposición de los vehículos reposeídos que la demandada depositaba con Soler & Mascaró. La demandada enviaba estados mensuales a Soler & Mascaró de sus operaciones en donde aparecían liquidadas las reservas de ésta con los gastos incurridos en los procedimientos de reposesiones o para la disposición de los vehículos reposeídos o entregados, y con el montante de las pérdidas habidas en aque-llos casos en que la venta del vehículo reposeído o entregado no cubría la deuda pendiente más los gastos incurridos.
“(30) En reunión de la Junta de Directores de Soler & Mas-caró celebrada el 23 de enero de 1950, el Presidente Mascaró dio cuenta del estado económico de la corporación como suma-mente crítico, expresando que se debía a falta de numerario para afrontar las cuantiosas obligaciones de la corporación, a no haberse conseguido del Banco Popular crédito para la importa-ción de vehículos nuevos y para el financiamiento del negocio al por mayor, a la negativa del Banco a liberar una parte de las reservas marginales; y a los inconvenientes con Financial Credit en la negociación del papel de clientes debido a la dificultad de inscripción de los contratos por razón de disposiciones de la Comisión de Servicio Público y del Departamento del Interior, sobre todo en los casos de vehículos públicos. En esta reunión se acordó ofrecer en venta la corporación a un grupo interesado, por $160,000, de no obtenerse un precio mayor.
“(31) Debido a la situación crítica de Soler & Mascaró, el Banco Popular le retiró, esta vez, la línea de crédito al por mayor para importar vehículos y piezas. Como consecuencia de ello*822 en reunión de Directores de 14 de febrero de 1950 se acordó renunciar a la línea de los productos De Soto, antes de que dicha línea le fuera retirada. Se dijo que en vista de la pérdida de dicha línea, y quedando la corporación sin agencias, Soler & Mascaró debía ir a una liquidación. En reunión posterior de accionistas efectuada el 27 de febrero de 1950, se adoptó el acuerdo final de acudir a la Corte de Estados Unidos en un pro-cedimiento de arreglo bajo el Capítulo X de la Ley de Quiebras. El 28 de marzo de 1950 se radicó en Corte la petición.
“(32) La renuncia por Soler & Mascaró de la línea De Soto provocó una reunión extraordinaria de la Junta de Directores de la demandada en donde confirmado el hecho por el propio Mas-caró, quien además informó que se había acordado ir a una liqui-dación de Soler & Mascaró, la demandada acordó suspender de inmediato el financiamiento de contratos de aquélla.
“ (33) A la fecha en que acudió a la Corte de Estados Unidos en marzo, y luego de ser adjudicada en quiebra en julio, 1950, Soler & Mascaró tenía reservas a su favor retenidas en el Banco Popular desde el comienzo de sus operaciones por unos $39,406.46. En febrero 28, 1950 tenía también reservas acreditadas en Financial Credit pendientes de liquidar, montantes a $63,667.60 que representaban $12,557.19 en exceso del 10% del balance total en pie, ascendente en esa fecha a $511,104.12. Para julio 1, 1950 las reservas acreditadas en Financial Credit pendientes de liqui-dar montaban a $63,748.76, que representaba $36,118.31 en exceso del 10% del balance en pie de $276,304.52. Ninguna de dichas entidades entregó para esas fechas parte alguna de estas reservas.
“(34) Durante el período de crisis Mariano Mascaró trató de levantar fondos para la corporación, pero los accionistas se nega-ron a aportar más, aunque estaban económicamente en condicio-nes de hacerlo. El principal accionista Jaime Ramón, quien tenía invertido $82,500 en la corporación, entendía que el pro-blema no era uno de aportar más dinero sino uno de estricta economía y reducción de gastos que eran mayores que los ingre-sos, y que en las circunstancias existentes una aportación de $20,000 a $25,000 era como caer en saco roto y no salvaba la situación.
“(35) En junio 27, 1950 se reunió la Junta de Directores de Soler & Mascaró, y después de una exposición del Presidente Mascaró en que hacía constar el fracaso de todo intento de seguir*823 funcionando por falta de crédito y la falta de efectivo para satis-facer los gastos más perentorios tales como los sueldos de los empleados debido a que el producto de la venta de piezas había que destinarlo al Tesorero bajo el plan para el pago de las con-tribuciones adeudadas, y a la imposibilidad de adquirir vehículos nuevos y la reducción en las ventas, se acordó que Soler & Mas-caró fuera a la quiebra. A petición propia, se le adjudicó en quiebra voluntaria el 17 de julio de 1950.
“(36) A partir de la quiebra Financial Credit enviaba al Síndico aquí demandante un estado mensual de los asuntos de Soler & Mascaró, conteniendo el montante de las reservas y los cargos y créditos que se hacían contra la misma. En 12 de febrero de 1952 se envió al Síndico una liquidación final certifi-cada como correcta por la firma Sparrow Waymouth, y cheques a favor del Síndico montantes a $27,812.44. De esta cantidad, $14,638.71 representaban la liquidación final de las cuentas de reservas propiamente. Se envió al Síndico igualmente los con-tratos de Soler & Mascaró aún pendientes, una relación de los vehículos reposeídos y el sitio donde estaban depositados y una relación de las personas cuyos seguros fueron cancelados y a quienes la demandada se los acreditó en el último plazo, en la suma total de 5,217.74.
“A marzo 31, 1950 la cartera de Soler & Mascaró en Financial Credit montaba a $443,152.03. Mediante gestiones de cobro de la demandada, dicha cartera estaba reducida a $10,836.18 a febrero 12, 1952, fecha de la liquidación final.
“ (37) En enero 31, 1948 Soler & Mascaró informó un bene-ficio por el período de operaciones de $39,040.05 después de la contribución sobre ingresos, de cuyo beneficio, $38,700 se capi-talizaron como dividendos en acciones.
“A base de un beneficio informado de $77,596.80 a julio 30, 1948, se aumentó el capital en $75,000 mediante capitalización del mismo y se repartió el resto. Durante todo el año de febrero 1, 1948 a enero 31, 1949, Soler & Mascaró tuvo un bene-ficio, según intervención de la firma Sparrow Waymouth, de $77,943.56.
“(38) Financial Credit tuvo un beneficio desde su incorpo-ración hasta septiembre 30, 1949, de $46,742.33 después de reserva para la contribución sobre ingresos, y a septiembre 30, 1950, de $70,095.28 después de la contribución, según intenven-ciones de la firma Sparrow Waymouth & Co. Durante el pe-*824 ríodo de octubre, 1948 a septiembre 30, 1949 Financial Credit tuvo un beneficio bruto de $110,981.20 por concepto de cargos de financiamiento. De octubre a septiembre 30, 1950, dicho be-neficio fue de $179,692.94.
“(39) El Tribunal determina que el contrato firmado entre Soler & Mascaré y la demandada Financial Credit en 17 de noviembre de 1948 titulado en inglés ‘Dealer’s Retail Agreement’ como cuestión de hecho, y aparte del efecto jurídico que se resuelva tuvo el mismo, no fue un contrato simulado, ni fue hecho contra la voluntad de Soler & Mascaré, ni bajo engaño, coacción o presión de la demandada, ni en ignorancia o descono-cimiento Soler & Mascaré de sus términos, obligaciones y pactos y de los términos y cláusulas del plan de operaciones de finan-ciamiento de la demandada que sirvió de base a dicho contrato. Tampoco fue dictado, preparado y redactado por la demandada con motivo de la petición de un préstamo hecha a ella por Soler & Mascaré.
“El Tribunal determina que al firmarse el contrato de 17 de noviembre de 1948 las contratantes tuvieron, como cuestión de hecho, la intención y el propósito de realizar las transacciones descritas en dicho contrato y no otras, cualquiera que sea el efecto jurídico de dichas transacciones, y de imponerse recíprocamente los derechos y obligaciones que se hacen constar en el referido contrato, sin que fuera la intención de Soler & Mascaré realizar transacciones distintas a las descritas en la faz del mismo. En efecto, el Tribunal determina que todas las operaciones realiza-das entre Soler & Mascaré y la demandada bajo el contrato de 17 de noviembre de 1948, independientemente de la interpreta-ción jurídica de dicho contrato o de sus cláusulas fueron, como cuestión de hecho, de la clase y de la naturaleza allí pactadas y no se desviaron de las mismas.
“El negocio a plazos de Soler & Mascaré requería un considerable capital de operación disponible. Al dejar de suplir el Banco Popular este capital de operación, y negarse los demás bancos a ofrecerlo, Soler & Mascaré creó la corporación deman-dada utilizando conocidos y reputados hombres de negocio, pro-fesionales y capitalistas, con el fin primordial de que sirviera como instrumento o brazo auxiliar suyo en este aspecto de su negocio, no obstante el hecho de que la demandada luego hizo transacciones con otras personas y entidades. A través de la demandada Soler & Mascaré obtuvo en forma indirecta de los*825 bancos, después de perderlo en forma directa, el financiamiento de su negocio, ya que no obstante el capital de la demandada ésta a la vez hacía sus operaciones con dinero tomado al banco.
“El funcionamiento financiero de la demandada, de modo que resultara ser el instrumento útil para lo cual Soler & Mascaró la organizó, fue también creación, en gran parte, de Soler & Mascaró. La cantidades bajo el nombre de cargos de finanza que como sobrecargo al comprador de un vehículo tenía que pagar en exceso del balance dejado pendiente, fueron el resul-tado de la acción concertada de ambas, Soler & Mascaró y la demandada. Bajo esta acción concertada ese sobrecargo le era impuesto al comprador como parte de un precio a plazo fijado a entera libertad de la vendedora, y sin intervención alguna del comprador que no fuera para no aceptar comprar el vehículo. Soler & Mascaró y la demandada luego se repartirían el sobre-cargo sujeto a cierta fórmula establecida en el plan de financia-miento que se adoptó para la demandada y en el contrato de 17 de noviembre de 1948 que la demandada y Soler & Mascaró fir-maron. Este plan y este contrato, sus propósitos y alcances, eran del conocimiento de Soler y Mascaró desde el momento mismo en que se idearon.
“(40) El Tribunal determina, como cuestión de hecho, que la demandada mantenía mezclado con sus fondos el dinero que representaba las reservas acreditadas a favor de Soler & Mas-caró. A falta de segregación, cabe concluir que la demandada hizo uso de dicho dinero en sus operaciones. Dichas reservas no fueron constituidas o depositadas por Soler & Mascaró a reque-rimiento de la demandada, sino que eran parte de los acuerdos y pactos contenidos en el contrato firmado el 17 de noviembre de 1948. Como cuestión de hecho, la demandada cargó contra dichas reservas y descontó de las mismas, cantidades dejadas de pagar por los compradores condicionales, y sus intereses; gastos- y desembolsos incurridos en la gestión de. cobro incluyendo gastos habidos en los procedimientos de reposesión, y en la conservación, guarda, mantenimiento y reparación de vehículos reposeídos o entregados; así como las pérdidas habidas en los casos en que la venta del vehículo reposeído o entregado no cubría la deuda más los desembolsos incurridos.
“Como cuestión de hecho, Financial Credit ejecutó contratos-de venta condicionales de Soler & Mascaró, reposeyó vehículos.*826 y vendió éstos, y cargó a Soler & Mascaró gastos y pérdidas. Dichas reposesiones y ventas se hicieron sin protesta u oposición de Soler & Mascaró, por lo regular con su conocimiento e inter-vención. Los gastos incurridos, así como las pérdidas liquida-das, se informaban por la demandada a Soler & Mascaró, y des-pués de la quiebra, al Síndico.
“(41) El Tribunal concluye, con miras a los hechos probados, que la demandada Financial Credit no originó, o provocó, o finalmente precipitó el colapso económico y la quiebra de Soler & Mascaró.
“Aún cuando resolviéramos como cuestión de derecho que fueron ilegales o no autorizadas ciertas actuaciones que se impu-tan a la demandada por el Síndico demandante, la quiebra o colapso de “Soler & Mascaró” pudo ser el resultado de una serie de hechos, circunstancias y factores entrelazados manifestándose a la vez. Entre otras causas, están la de una capitalización insuficiente desde el origen; un desarrollo demasiado acelerado del negocio en comparación al capital disponible; actuaciones y normas erróneas de la propia corporación en el gobierno y manejo interno de su negocio, su política de gastos; el súbito aumento en sus costos de operación en forma sustancial con ' motivo de la instalación en el local del Edificio De Soto; la gran deuda contributiva que acumuló, lo cual la obligó a dedicar parte de sus ingresos corrientes a afrontarla.; la pérdida del crédito bancario para su negocio al por menor y luego para su negocio al por mayor de importación; la pérdida de su agencia o repre-sentación como consecuencia de la pérdida de su crédito al por mayor; y muchos otros hechos y factores que se manifiestan a través de la evidencia admitida.
“ (42) Juan Enrique Géigel, accionista y oficial de Financial Credit en momento alguno recibió remuneración de Soler & Mas-caró para compensar servicios suyos como supervisor y repre-sentante de la demandada en los negocios de Soler & Mascaró. El Ledo. Géigel había prestado y prestaba servicios profesionales a Soler & Mascaró desde su incorporación misma, con anteriori-dad a la organización de la corporación demandada.”
En España, el Código Civil guarda silencio sobre esta materia, que está regulada por una ley de 28 de julio de 1908 (Medina y Marañón, Leyes Civiles de España, ed. 1958, tomo II, págs. 867-878) cuya caraele-rístiea esencial es que no se fija expresamente un tipo máximo de interés, sino que se deja al arbitrio y discreción del juez la i “terminación del carácter usurario del contrato de préstamo cuando el interés estipulado supera notablemente al normal del dinero y es manifiestamente despro-porcionado con las circunstancias del caso, l’or regla general este interés normal es de ocho por ciento, Sentencias de 13 de febrero de 1947 (17 Jurisp. Civil 623, 632) y 13 de julio de 1942 (Aranzadi, Repertorio de Jurisprudencia, tomo IX (1942), pág. 537). Las circunstancias a que se refiere la ley son la situación angustiosa o agobiante del deudor, (cf. General Motors Acceptance Corp. v. Weinrich, 262 S.W. 425 (Mo. 1924), su inexperiencia o la limitación de sus facultades mentales. Se ha indicado que esta ley procura “en atención al fin social, ético y moral que la inspira, la protección de aquéllos que asumen las obligaciones estando necesitados”, y que la concurrencia de estas circunstancias produce la nulidad porque su presencia implica “una disminución de la libertad” contractual, Sen-tencia de 15 de marzo de 1956, 55 Jurirp. Civil (III) pág. 557. Véase, R. Morán, Aplicación de la Ley de Usura a los Préstamos Pagaderos a Plazos, Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, vol. XXIX, pág. 242 (1960).
Igual solución a la de España prevalece en cuanto al interés en los contratos de préstamo o mutuo en Méjico (arts. 2393 a 2397 del Código 'Civil), Colombia (artículo 2231 del Código Civil) y Panamá (artículo 1450 del Código Civil).
Con excepción de Maine, Massachusetts y Nueva Hampshire, existen leyes en todos los estados limitando o regulando el tipo de interés. Para un resumen de la legislación sobre fijación de interés en los distintos «estados de la Unión, véase Horade, A Survey of the General Usury Laws, 8 Law & Contemp. Probl. 36, 48-53 (1941). Aclaramos que en algunos estados las disposiciones a que se hace referencia en dicho artículo han sufrido notables cambios precisamente para ajustarlas al problema de las ventas a plazos y su financiamiento. Véanse, Md. Ann. Code. art. 83” § 132 (1957); New York Personal Property Law, §§ 304, 404.
En cuanto a la fijación de interés por bancos nacionales la ley apli-cable aparece en 48 Stat. 191 (1935), 12 U.S.C.A. § 85.
Las secciones 1 y 4 de esta ley, correspondientes a los artículos 1649 y 1652 transcritos, leían como sigue:
“Sección 1.- — -(359)—A falta de un contrato previo escrito, el tipo de interés sobre préstamos o prórrogas de dinero o mercancías o sobre cualquier clase de obligación o contrato, o con ocasión de un fallo o sen-*780 tencia no cumplido, será de doce ($12) dollars anuales sobre cada cien ($100) dollars o sobre su equivalente en valor, y al mismo tipo por una suma mayor o menor, o por un período más largo o más corto. Dispo-niéndose, sin embargo, que no podrá fijarse un tipo de interés por convenio especial que exceda de doce ($12) dollars anuales sobre cada cien ($100) dollars o sobre su equivalente en valor.”
“Sección 4 (362) — Excepto como queda autorizado por la Sección tercera de esta ley, ninguna persona podrá exigir o recibir, directa o indirectamente, dinero o mercancías, ni por comisión o descuento, o ni otra forma cualquiera, un tipo de interés mayor por el préstamo o la prórroga de algn dinero, que el tipo fijado por la presente.
“Cualquier contrato en el cual directa o indirectamente se reserve, acepte, o asegure o se comprometa a reservar, aceptar o asegurar, un tipo de interés mayor que el que se permite por esta ley, es completamente nulo; y el tribunal competente, en un juicio adecuado, podrá suspender el cobro de dicho interés o cualquier procedimiento para hacer cumplir el contrato.”
E1 Reglamento de Precios íiúm. 5 fijando precios para telerrecep-tores, reparaciones y antenas promulgado por el Administrador de Esta-bilización Económica, efectivo en 1 de julio de 1954, y que fuera suspendido mediante orden de 8 de agosto de 1958, efectiva en 11 del mismo mes (23 R. & R.P.R. 734-451) establecía en su sección 3(e) que el precio máximo a plazos era el mismo que para ventas de contado, pero reconocía que en las ventas a plazos se podría cargar determinada cantidad adicional sobre el balance adeudado para “el pago de intereses, gastos de cobro y financiamiento”, siempre que esta cantidad no excediera de un diez por ciento de dicho balance.
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Great Northern Ry. v. Sunburst Oil & Refining Co., 287 U.S. 358 (1932); Hare v. General Contract Purchase Corp., 249 S.W.2d 973 (Ark. 1952) ; County of Los Angeles v. Faus, 312 P.2d 680 (Cal. 1957), en donde se indicó que no existe reparo constitucional alguno para que un tribunal de última instancia al anunciar una norma doctrinaria seleccione si la misma ha de tener efecto retroactivo, como es la regla general, o única-mente prospectivo, dependiendo tal determinación de los méritos en justicia (equities) de cada caso; Arizona State Tax Comission v. Ensign et al., 257 P.2d 393 (Ariz. 1953); Parker v. Port Huron Hospital, 105 N.W.2d 1 (Mich. 1960); Phillips Exeter Academy v. Gleason, 157 A.2d 769 (N.H. 1959); Notas, 28 Ill. L. Rev. 277 (1933); 17 Minn. L. Rev. 811 (1933) ; 11 N. C. L. Rev. 323 (1933).
Véase P. de la C. 93, pendiente de consideración ante la Asamblea Legislativa.
La Ley Núm. 13 de 12 de abril de 1955 (Leyes, pág. 51) que enmendó el artículo 2 de la Ley de Ventas Condicionales, Núm. 61 de 12 de abril de 1916 (Leyes, pág. 126, 10 L.P.E.A. see. 32) dispone, entre otras cosas, que “todo contrato de venta condicional se otorgará por escrito y no
Véase, P. de la C. 93, supra.
En aquellos estados en que se permite la participación del trafi-cante en los cargos de financiamiento se requiere que, cuando menos, preste algún servicio a cambio de ello, como obtener la información sobre el crédito del comprador o suplir las formas del contrato, etc.
Aunque no se trata del caso típico de revocación de una doctrina establecida anteriormente, no es menos cierto que se puede haber descan-sado en la expresión transcrita del caso de International General Electric. Además, seguramente se consideró la regla mayoritaria prevaleciente en Estados Unidos. No creemos que los méritos en justicia (equities) requie-ran la aplicación retrospectiva de la norma que hemos enunciado, ya que posiblemente ello causaría una grave dislocación en la economía.
En España se ha resuelto que la acción de nulidad concedida por la Ley de 23 de julio de 1908 compete únicamente al contratante perjudi-cado. (Sentencia de 23 de mayo de 1929, Jurisp. Civil, tomo 189, pág. 404.)
Nota del Editor: En la sentencia dictada en este caso se hace constar lo siguiente:
“El Juez Asociado señor Belaval hace constar que en caso de no haber sido la norma sentada en este caso de carácter pros-pectivo, no hubiera participado en la solución del mismo, pero siendo de carácter prospectivo, y de acuerdo con la regla de necesidad para constituir mayoría del Tribunal en pleno, participa en la decisión por estar totalmente de acuerdo con la misma.”
