100 P.R. Dec. 940 | Supreme Court of Puerto Rico | 1972
emitió la opinión del Tribunal.
Debemos resolver si procede la defensa de cosa juzgada en una acción de daños y perjuicios porque tales daños pu-dieron y debieron reclamarse en una anterior acción en que se decretó la disolución de una sociedad entre los actuales litigantes debido a las alegadas actuaciones dolosas del recurrido Mario Mercado Riera que se afirma causaron “graves e incalculables perjuicios a la sociedad y a sus socios” (los recurrentes eran socios de dicha sociedad), enumerándose en la sentencia de disolución las numerosas actuaciones perju-diciales del referido recurrido así como la restitución por su parte a la sociedad de varias y sustanciales cuantías de fondos.
Concluimos que debe confirmarse la sentencia del tribunal de instancia que declaró con lugar la defensa de cosa juzgada y, en tal virtud, desestimarse la demanda.
El 26 de mayo de 1967, el Tribunal Superior de Puerto Rico, Sala de Ponce, emitió una opinión y sentencia en el pleito Civil Núm. CS-57-2295 decretando la disolución de la Sociedad Mario Mercado e Hijos, compuesta por el socio gestor Mario
Figuraron en el mencionado pleito Margarita Mercado Riera y su esposo Salvador S. Mandry Espinosa y Pastor S. Mandry Mercado como demandantes. Como demandados se incluyó a Mario Mercado Riera y su esposa María Luisa Parra Capó, Adrián V. Romano y José Rafael Mercado Jiménez, María Margarita, conocida por Daisy Jiménez Vda. de Mercado, por sí y como madre investida con patria potestad sobre sus menores hijos Mario y Luis Alberto, de apellido Mercado Jiménez, por sí y asistidos de su señora madre con patria potestad sobre ellos, la Sociedad Mario Mercado e Hijos; Eufemia Eileen Mercado Parra y Adriana L. Mercado Parra y sus respectivos esposos H. Murray O’Hanlon y Patrick Wilson.
Así las cosas, el 20 de agosto de 1970 Margarita Mercado Riera, Salvador Mandry y Pastor S. Mandry Mercado ra-dicaron en el Tribunal Superior de Puerto Rico, Sala de Ponce, una acción civil contra Mario Mercado Riera en reclamación de daños y perjuicios por la cantidad de $10,927,-661.72, alegadamente causádoles por las actuaciones del de-mandado como socio gestor de Mario Mercado e Hijos (Civil Núm. CS-70-3359). El 25 de septiembre de 1970 se enmendó la demanda a los efectos de hacer alegaciones alternativas de pleito de clase a favor de los miembros de la Sucesión de
“(1) Mario Mercado Riera y su esposa doña María Luisa Parra de Mercado, por sí, como miembros de la Sucesión de Mario Mercado Parra y socios de la Sociedad Mario Mercado e Hijos, bajo Sindicatura.
(2) Eufemia Eileen Mercado Parra y su esposo H. Murray O’Hanlon como usufructuarios de bienes pertenecientes a la dicha Sociedad Mario Mercado e Hijos.
(3) Adriana Luisa Mercado Parra y su esposo Patrick Wilson como usufructuarios de bienes pertenecientes a la dicha Sociedad Mario Mercado e Hijos.
(4) Jesús M. Guzmán en su carácter de Síndico designado por el Tribunal Superior de Ponce de la Sociedad Mario Mercado e Hijos en liquidación.”
Entre las alegaciones de la demanda en el pleito de daños y perjuicios (Civil Núm. CS-70-3359), se dice que se une y se hace formar parte de la demanda como si literalmente se transcribiera copia fiel y exacta de la sentencia dictada en el pleito de disolución de sociedad (CS-57-2295), la cual se identifica como Exhibit 1. Se hacen en dicha demanda, ade-más, alegaciones específicas sobre las actuaciones dolosas del demandado como socio gestor de la sociedad disuelta que causaron los daños alegados.
El tribunal de instancia basó su conclusión en que “No hay duda de que la causa de acción que se pretende ejercitar
La defensa de cosa juzgada se incorpora en nuestra juris-dicción en el Art. 1204 del Código Civil (31 L.P.R.A. see. 3343). Dispone dicho artículo que:
*948 “Para que la presunción de cosa juzgada surta efecto en otro juicio, es necesario que entre el caso resuelto por la sentencia y aquel en que ésta sea invocada, concurra la más perfecta identi-dad entre las cosas, las causas, las personas de los litigantes y la calidad con que lo fueron.”
Alegan los recurrentes que la defensa de cosa juzgada no puede prosperar por no existir ni identidad de partes ni de causa de acción.
Es evidente de lo ya expuesto que existe identidad de partes entre los litigantes en la acción de disolución de socie-dad y los litigantes en la causa que nos ocupa. Los demandan-tes son los mismos: Margarita Mercado Riera y su esposo Salvador S. Mandry y Pastor S. Mandry Mercado. En el anterior caso de disolución los demandados fueron Mario Mercado Riera y su esposa María Luisa Parra Capó, la Sucesión de Adrián Mercado Riera compuesta por Adrián V., José Rafael, María Margarita, Luis Alberto, todos de apelli-dos Mercado Jiménez, y la viuda Daisy Jiménez Yda. de Mercado, Eufemia Eileen Mercado Parra y su esposo H. Murray O’Hanlon, Adriana L. Mercado Parra y su esposo Patrick Wilson y la Sociedad Mario Mercado e Hijos. En el presente pleito, según se desprende de la demanda enmen-dada, los demandados son Mario Mercado Riera y su esposa María Luisa Parra, Eileen Eufemia Mercado Parra y su esposo H. Murray O’Hanlon, Adriana L. Mercado Parra, y su esposo Patrick Wilson, Jesús M. Guzmán, en su carácter de síndico de Mario Mercado e Hijos. Además, Adrián, María, José y Luis Alberto, todos Mercado Jiménez y la viuda Daisy Jiménez, quienes componen la Sucesión de Adrián Mercado Riera y deben considerarse como demandados ya que, como
No son aplicables los casos de Camacho v. Iglesia Católica, 72 D.P.R. 353 (1951) e Irizarry y. Díaz Ojea, 35 D.P.R. 144 (1926), citados por los recurrentes. En el primero se decidió que una sentencia dictada en un pleito por quebrantamiento de contrato contra la Congregación de la Misión de los Padres Paúles no tiene el efecto de cosa juzgada sobre una acción ulterior por el mismo fundamento contra la Iglesia Católica por no haber identidad de personas. Se trataba en ese caso de dos entidades jurídicas distintas. En el segundo caso citado se trataba de una acción inicial por la esposa que correspondía en realidad a la sociedad de gananciales. En consecuencia, la sentencia dictada en dicho pleito no opera como cosa juzgada sobre una acción posterior iniciada por el marido como Administrador de la sociedad de gananciales. En el presente caso, por el contrario, concurren las mismas partes en la misma calidad
Apuntan los recurrentes que no hay identidad de causas pues en el primer caso la acción la iniciaron varios socios contra la entidad social para lograr su disolución mientras que el presente litigio lo iniciaron los recurrentes que habían sido tales socios en contra del que fue gestor de la sociedad por los daños que sus actuaciones dolosas y culposas ocasiona-ron a los recurrentes y que dieron lugar a la disolución de la sociedad. Afirman, además, que no existe identidad entre las
A los fines de resolver, debemos examinar el estado de nuestra doctrina sobre la referida cuestión.
Sobre la identidad de cosas nos dice Scaevola que:
“Puede tratarse de la absoluta identidad, en el sentido de que el segundo pleito se refiera a la finca u objeto mismo sobre que versó el primero, pero en general basta que se refiera al mismo asunto, aunque en el uno se abordase totalmente y sólo parcial-mente en el otro, y aunque las cosas hayan sufrido disminución o alteración, desde el primero al segundo, que afecte su valor o alguna otra de sus condiciones.” (Énfasis nuestro.) Código Civil, Tomo XX, pág. 5B4 (2da. ed., 1958).
Manresa, por otro lado, señala que:
“Cuando se reclaman derechos (verbigracia, usufructo, posesión, uso, etc.) puede una misma cosa ser objeto de diferentes litigios, salvo el caso de fundarse todos esos derechos en una misma causa ya resuelta, verbigracia, un mismo contrato declarado nulo.” (Énfasis nuestro.) Op. cit., supra, a la pág. 287.
Ambos litigios, sin lugar a dudas, giran en torno al in-cumplimiento por el socio gestor del contrato de sociedad. La especificación que proponen los recurrentes en cuanto al objeto de ambos litigios conlleva una identificación errónea entre el remedio solicitado y la cosa envuelta en los dos pleitos.
La doctrina de cosa juzgada impide que se litigue en un pleito una reclamación que pudo haberse litigado y adjudicado en un pleito anterior entre las mismas partes, y sobre la misma causa de acción. Isaac Sánchez v. Universal C.I.T. Credit, 95 D.P.R. 372, 382 (1967); Riera v. Pizá, 85 D.P.R. 268, 274 (1962); Capó Sánchez v. Srio. de Hacienda, 92 D.P.R. 837 (1965); Sastre v. Cabrera, 75 D.P.R. 1, 3 (1953). No existe controversia alguna en cuanto a que la reclama-
La jurisprudencia norteamericana no es clara ni uniforme en la fijación de criterios para determinar lo que es una causa de acción a los efectos de la doctrina de res judicata. Véanse, Developments in the Law — Res Judicata, 65 Harv. L. Rev. 818, 824 (1952), Schopflocher, What Is a Single Cause of Action for the Purpose of the Doctrine of Res Judicata? 21 Ore. L. Rev. 319 (1942). Moore señala que son varios los criterios sugeridos para la determinación de lo que es una causa de acción para propósitos de la doctrina de cosa juzgada. Algunos de ellos, apunta, son (1) si el mismo derecho ha sido infringido por la misma violación, (2) si hay una identidad tal que una sentencia diferente en la segunda acción destruiría o afectaría derechos o intereses establecidos por la primera sentencia, (3) identidad de fundamentos, (4) si la misma evidencia sostendría ambas sentencias.
Por otro lado Manresa, en su ya citada obra, a las págs. 237-238 y 240, señala que:
“Para los efectos de la cosa juzgada, la palabra causa tiene un sentido que no es de razón o motivo de un contrato o acto jurídico. Significa el fundamento capital, el origen de las acciones o excepciones planteadas y resueltas, y no debe confundirse con los medios de prueba ni con los fundamentos legales de las pre-tensiones deducidas por las partes.” (Énfasis en el original.)
Si bien, como antes dijimos, es en general posible el ejerci-cio sucesivo de diferentes acciones, podrá constituir lo primera-mente resuelto cosa juzgada para el segundo pleito, cuando la nueva acción estuviera como embebida en la primera, o fuese*952 consecuencia inseparable de la misma: así, desestimada la peti-ción de un supuesto condueño reclamando la copropiedad que se le niega, es lógico que aquél no podrá ejercitar luego la acción para pedir la división de la cosa común, etc.”
Scaevola, en su ya también citada obra, a la pág. 535, informa que “La causa es el motivo de pedir.”
No se puede, sin embargo, identificar el fundamento, razón o motivo de pedir con el remedio solicitado como pretenden los recurrentes. Tal enfoque permitiría a los litigantes escindir sus acciones en tantos pleitos como remedios a que tuviesen derecho. En Millán v. Caribe Motors, 83 D.P.R. 494, 507 (1961), este Tribunal señalo que:
“Se ha dicho que la mejor prueba para determinar si una sentencia anterior es un impedimento para una acción subsi-guiente es inquirir si la misma evidencia sería suficiente para sostener ambas acciones. Si para sostener las distintas acciones se necesita evidencia distinta entonces se trata de causas de acción diferentes y la primera sentencia no es impedimento para litigar la otra causa de acción. Freeman [Law of Judgments, 5th ed.], 687.”
Véase, Hernán Corales Irizarry, etc. v. International Harvester Company of Puerto Rico, R-70-106, Sentencia de 12 de febrero de 1971.
Un análisis del pleito de disolución y de la demanda radicada en el presente pleito de daños y perjuicios, demuestra que ambas reclamaciones se fundan en las actuaciones del socio gestor en violación del contrato de sociedad. La prueba necesaria para establecer ambas reclamaciones es idéntica. Las alegaciones que en la demanda en el actual pleito van dirigidas a sostener la reclamación de daños y perjuicios se fundan en conclusiones de hecho y de derecho emitidas en el pleito de disolución. La única prueba adicional necesaria iría dirigida a establecer la cuantía de los daños reclamados. Lo que se pretende es obtener un remedio adicional. El remedio, sin embargo, no es un elemento integrante de la causa de
Señalan los recurrentes, citando a Pérez v. Bauzá, 83 D.P.R. 220, 226 (1961), que la defensa de cosa juzgada no se debe aplicar en forma inflexible cuando hacerlo derrotaría los fines de la justicia, especialmente si hay consideraciones de orden público. Sin embargo, a diferencia de Pérez v. Bauzá en que se trataba de una acción de filiación revestida de interés público, se trata de relaciones puramente privadas entre las partes que no justifican una desviación del efecto normal de la cosa juzgada.
En el pasado, a los fines de hacer cumplida justicia o cuando ha habido envueltas consideraciones de orden público, este Tribunal se ha apartado de la doctrina previamente ex-puesta sobre la identidad de causas. Así, en Millán, supra, en que confirmamos la sentencia declarando con lugar una acción de rescisión de un contrato de venta condicional de un camión y daños y perjuicios con posterioridad a la reposesión del camión por la vendedora basándose en atrasos en los pagos
. . Debido a la naturaleza antes dicha de este procedimiento [el de reposesión] no podemos exigir de manera inflexible que se litiguen en él otras causas de acción ajenas a la reposesión. Las circunstancias de un caso como éste en que además de existir defectos formales fatales en el contrato — por ir contra la ley expresa fundada en motivo de orden público — concurre también el elemento del dolo, justifican apartarse, por excepción, de la norma general del caso de Mattei .... [Mattel v. Maldonado, 70 D.P.R. 468 (1949)].”
Reafirmamos lo dicho en Millán, supra, en nuestra Senten-cia de 12 de febrero de 1971 en Corales Irizarry v. International Harvester Company of Puerto Rico, supra, en la cual dijimos que la orden de reposesión no constituía cosa juzgada en la subsiguiente acción de rescisión de contrato y daños y perjuicios por haber sido vendido el vehículo con vicios ocultos sustanciales.
En Pérez v. Bauzá, supra, dijimos que:
“Sin embargo, los tribunales se han negado a aplicar en forma inflexible la defensa de cosa juzgada cuando hacerlo derrotaría los fines de la justicia, especialmente si hay envueltas consideraciones de orden público. . . . Según se ha expresado, la doctrina descansa en el principio básico de que debe propiciarse la terminación de litigios, pero si la aplicación rigurosa de la misma derrotaría en la práctica un derecho permeado en alguna forma del interés público, los tribunales se inclinan hacia la solución que garantice cumplida justicia, en lugar de favorecer en forma rígida una ficción de ley que obedece fundamental-mente a un principio de conveniencia y orden procesal .... En otras palabras, la regla no es absoluta y debe siempre conside-rarse conjuntamente con el saludable principio de que debe dis-pensarse justicia en cada caso.
Es indudable que la acción de filiación, vehículo que concede la ley para establecer el status familiar del ciudadano, está revestida de un gran interés público, y tiene hasta tangencias constitucionales si se quiere, por lo que con ello afecta la dignidad del individuo.”
Creemos que estos casos deben revocarse. En casos como éstos, y como el que nos ocupa, en que no existen circunstan-cias como en Millán, supra, y Pérez v. Bauzá, supra, lo que debemos determinar es si las dos acciones constituyen o no una misma causa de acción. Por los fundamentos previamente expuestos concluimos que sí.
Por las razones expuestas, debemos confirmar la senten-cia dictada por el Tribunal Superior, Sala de Ponce, en este caso, en 13 de mayo de 1971.
". .......
Décima: El demandado, Mario Mercado Riera, además de socio mayoritario, a partir del año de 1937 fue designado y ha representado a la sociedad como director y socio gestor de la misma, hasta su disolución.
Undécima: Conforme la sentencia que motivó la disolución de esta sociedad, el demandado, Mario Mercado Riera, en su carácter de socio gestor, y amparándose en su condición de socio mayoritario, utilizó ‘para lucro personal los recursos de la Sociedad’, ocasionando ‘graves perjuicios con ese motivo tanto a la entidad como a dichos socios.’ (Exhibit I, Deter-minaciones de Derecho 1, inciso (c).)
Decimotercera: En la sentencia referida el Tribunal Superior de Ponce concluye ‘que las actividades de la Sucesión de Mario Luis Mercado Parra por sí y/o a través de la Southern Transport, Inc., eran actividades efectuadas por el socio gestor Mario Mercado Riera y para beneficio propio y de sus hijas Eileen y Adriana Luisa.’ (Exhibit I, Determinaciones de Hecho, 8(f).)
Decimocuarta: Igualmente mediante un ‘método ilegal’, según lo cali-fica el Tribunal Superior de Ponce, en la sentencia citada, Determinaciones de Hecho Núm. 15, pág. 29, el demandado creó una cuenta titulada ‘Fondo de Reserva’, utilizando para ello indebidamente, los beneficios que tenía que haber distribuido, ‘cuenta arbitrariamente controlada por Mario Mercado Riera’, manejada para su propio beneficio y en detrimento de los intereses y ‘beneficios que por disposición contractual tenía que haber distribuido entre los socios en la forma que dispone el contrato.’
Decimoquinta: La conducta y ‘método ilegal’ del demandado, Mario Mercado Riera, al ‘abrogarse para sí la facultad de disponer por su cuenta de los beneficios no distribuidos pertenecientes a los demás socios, el socio gestor incurrió en una crasa violación del contrato social.’ (Exhibit 1, Determinaciones de Hecho, Núm. 17.)
Decimosexta: El ‘método ilegal’ aludido, o ‘la crasa violación de ley’ del demandado Mario Mercado Riera, por el concepto aludido, al crear un Fondo de Reserva para su propio beneficio, en conflicto con lo estatuido en el contrato social, ha ocasionado daños económicos a los aquí demandantes, en términos de su participación social de un 21.25% y de pérdida a razón de un 10% anual acumulativo, en una suma aproximada de CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS DIECINUEVE MIL TRESCIENTOS DIECIOCHO DÓLARES CON SESENTA CENTAVOS ($4,419,318.60).
Decimoséptima: Procede igualmente en su día la determinación por
Decimoctava: El demandado — Mario Mercado — durante su gestión en la Sociedad Mario Mercado e Hijos, se negó a distribuir en forma razonable los beneficios pertenecientes a los socios mientras ‘Mario Mercado disfrutaba directamente de los beneficios de la Sociedad’, teniendo ‘crédito abierto en la Sociedad a su entera disposición, el cual utilizaba liberalmente para su beneficio personal.’
DECIMONOVENA: Tal conducta culposa del demandado Mario Mercado causó ‘graves perjuicios económicos.’ (Determinaciones de Derecho, Núm. 3, pág. 54,) a los aquí demandantes, viéndose estos obligados a disponer de otros valores y acciones que en el devenir del tiempo le han ocasionado pérdidas por una suma no menor de doscientos noventitrés mil ciento euarentiún dólares con treinta centavos ($293,141.30), reclamables al aquí demandado, Mario Mercado Riera.
Vigésima: Así también adeuda el demandado — Mario Mercado Riera ■ — en concepto de principal e intereses a los aquí demandantes, doña Margarita Mercado Riera, Don Salvador Mandry y don Pastor S. Mandry Mercado, la suma de $295,883.22 como resultado de actuaciones culposas y/o crasamente negligentes del demandado, refrendadas por actos y reuniones de la Junta de Directores, declaradas ‘nulas y carentes de eficacia jurídica de clase alguna’ por el Tribunal Superior de Ponce, en la sentencia dictada por éste. (Exhibit I, Determinaciones de Derecho, Núm. 4, pág. 56.) La nulidad de dichas actuaciones del demandado surgen ‘al ignorar toda notificación al socio José Rafael Mercado Jiménez’ y permitir ilegalmente la ingerencia en los asuntos de la Sociedad de dos hijas del demandado, Eufemia Eileen y Adriana Luisa Mercado Parra, quienes no eran dueñas en pleno dominio de interés social alguno. (Exhibit I, Deter-minaciones de Derecho, Núm. 4, pág. 56.) La ingerencia y participación de las codemandadas Eufemia Eileen y Adriana Luisa Mercado Parra con sus respectivos esposos en las transacciones, negociaciones y actuaciones realizadas de común acuerdo con el codemandado Mario Mercado Riera y
Vigesimoprimera: La ‘actitud de intransigencia del socio mayori-tario’, según la califica en su sentencia este Honorable Tribunal (Exhibit 1), su conducta dictatorial en el manejo de los asuntos de la Sociedad, el absoluto desprecio hacia los derechos legítimos de los aquí demandantes, ‘la operación real de la Central Rufina como entidad primariamente al servicio del socio gestor y su inmediata familia’, ‘el control a que el socio mayoritario ha mantenido sometido a los socios minoritarios’. — -‘situación que se ha mantenido por treinta años’, además de las graves pérdidas económicas causadas a los aquí demandantes, les ha ocasionado a éstos grandes frus-taciones [sic], inenarrables daños mentales y morales, les ha afectado permanentemente su salud física y emocional, habiendo sido en diversas ocasiones recluidos en hospitales para recibir doloroso tratamiento médico, todo ello debido a la conducta dolosa y crasamente negligente del deman-dado Mario Mercado Riera en el manejo ilegal de los asuntos de la Sociedad Mario Mercado e Hijos. Alegan los demandantes que las co-demandadas Eufemia Eileen y Adriana Luisa Mercado Parra, al grado que participaron con su padre Mario Mercado Riera de los beneficios que éste indebidamente les hizo como resultado de las operaciones de la Central Rufina son también responsables dé los daños que por este concepto se causó a los demandantes y adeudan a éstos las cantidades que indebida-mente tomaron para sí como resultado de estas operaciones, cantidad que determinará el Tribunal en su día luego de presentada la prueba. Se valo-ran por este concepto los daños y perjuicios sufridos por los demandantes en una suma no menor de quinientos mil dólares ($500,000.00) para cada uno de los tres demandantes.
Vigesimosegunda: Se hace formar parte demandada en esta acción a la Sindicatura de Mario Mercado e Hijos en mérito de que muchas de las actuaciones de dicho Mario Mercado Riera fueron mientras actuaba como socio gestor de dicha Sociedad, pero entendiéndose que no se está haciendo
“La calidad en que las partes lo fueron se refiere a su relación con los derechos y acciones que ejercitan, y así cabrá que renueve un litigio el que por derecho propio reclamó una cosa, si luego lo hace como manda-tario, cesionario o heredero de otra persona.” Manresa, Comentarios al Código Civil Español, Tomo VIII, Vol. II, págs. 243-244 (Quinta Edición, 1950). En el pleito de disolución, como en el presente, los demandados no ostentaban representación alguna, sino su propia persona y patrimonio.
Véase el Art. 104 del Código de Enjuiciamiento Civil de 1904, 32 L.P.R.A. see. 533, inciso 1, vigente cuando se inició la acción de disolu-ción en 9 de octubre de 1957. También son acumulables bajo la Regla 14 de las de Procedimiento Civil de 1958. Véanse, Moore, Federal Practice, Vol. IB, sec. 0.410, págs. 1151-1163, y Capó v. A. Hartman & Cía., 57 D.P.R. 196 (1940).