82 P.R. Dec. 389 | Supreme Court of Puerto Rico | 1961
emitió la opinión del Tribunal.
Libby, McNeill & Libby es una corporación organizada de acuerdo con las leyes del estado de Maine, que no está autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. A los fines de la distribución mundial de sus productos, organiza otras corporaciones subsidiarias, y se les asigna determinada área para la realización de negocios. Empleados de Libby, Mc-Neill & Libby figuran como accionistas, oficiales y directores de estas corporaciones subsidiarias, pero todas las acciones se endosan en blanco a favor de la corporación matriz. Como cuestión de hecho, la distribución de dividendos por estas subsidiarias se determina por la corporación de Maine, que es la verdadera y única dueña de todas las acciones,
> Durante el año 1949 Libby (West Indies) tuvo un ingreso sneto de fuentes radicadas en Puerto Rico de $192,955.14 y (pagó una contribución total de $55,034.30. Tuvo, por tanto, un sobrante neto de $137,920.84. Al comienzo de dicho año . contributivo tenía beneficios acumulados por $91,849.94. Se estipuló por las partes que más del ochenta (80) por ciento/ |del volumen de sus negocios en 1949 se realizó en Puerto RieoA
En 29 de diciembre de 1949 la Junta de Directores de Libby (West Indies) se reunió en la ciudad de Chicago y ( aprobó la distribución de un dividendo por la suma de ) $100,000 para ser distribuido de las ganancias acumuladas, /y para ser satisfecho el día 31 de diciembre siguiente. Como Libby (Maine) es la dueña de todas las acciones de Libby (West Indies), recibió el pago de dicho dividendo, y al efecto, en el libro diario general (journal book) de esta última se hizo una transferencia de $100,000 del fondo superávit a la cuenta corriente de Libby (Maine), para así “registrar
En la declaración presentada por Libby (West Indies) a los fines de la imposición de la contribución local sobre ingresos para el año 1949, se consignó el importe total de este dividendo como “distribución total a accionistas cargada al sobrante acumulado durante el año contributivo” (total distributions to stockholders charged to earned surplus during the taxable year). Después de declarado este dividendo te-nía aún un sobrante acumulado de $124,017.33.
En 23 de agosto de 1950 el Tesorero de Puerto Rico le notificó a Libby (West Indies) una deficiencia por la suma de $36,395.00,
En apelación contra la sentencia dictada se señala que el Tribunal Superior incidió en error al no resolver que la sección 19(a) (2) (ó) de la Ley de Contribuciones sobre In-gresos de 1925 (13 L.P.R.A. sec. 698(a) (2) (ó)) es incons-titucional en tanto en cuanto somete a tributación dividendos Recibidos por no residentes ni ciudadanos de Puerto Rico a) ^declarados y pagados por una corporación extranjera de ga-nancias derivadas dentro y fuera de Puerto Rico; y b) de-clarados y pagados fuera de Puerto Rico.
No hay controversia alguna sobre el hecho de que en caso de que Libby (Maine) esté obligada al pago de la con-tribución exigida por el Secretario de Hacienda, la contribu-yente apelante Libby (West Indies) venía obligada a retener
La sección 31(a) de la Ley de Contribuciones sobre In-gresos de 1925 (13 L.P.R.A. see. 734(b)) dispone que en el caso de una corporación extranjera, ingreso bruto significa solamente el ingreso derivado de fuentes radicadas en Puerto Rico determinado en la forma dispuesta en la sección 19 (13 L.P.R.A. see. 698), que en cuanto se refiere a dividendos especifica que se considerarán como ingreso bruto los decla-rados por una corporación extranjera, a no ser que menos del veinte por ciento del ingreso bruto de dicha corporación extranjera por el período de tres años terminado al finalizar su año contributivo precedente a la declaración de tales divi-dendos ha sido derivado de fuentes radicadas en Puerto Rico.
En P. R. Telephone Co. v. Srio. Hacienda, 79 D.P.R. 895 (1957) se trataba de una corporación organizada bajo las leyes del estado de Delaware que estaba autorizada para hacer negocios en Puerto Rico (Porto Rico Telephone Company) y de otra corporación organizada bajo las leyes de
“De las partidas especificadas en los artículos 190 a 195 como derivadas específicamente de fuentes dentro y fuera de Puerto Rico [el artículo 191 se refiere a dividendos] serán deducidos los gastos, pérdidas y cualesquiera otras deducciones propia-mente prorrateadas o asignadas a las mismas y una parte pro-porcional de cualesquiera otros gastos, pérdidas o deducciones que no puedan específicamente asignarse a partida o clase alguna de ingreso bruto. El remanente será incluido en su totalidad como ingreso de fuentes dentro de Puerto Rico. La parte pro-porcional se basa en la proporción entre el ingreso bruto de fuentes dentro de Puerto Rico y él ingreso bruto total.”
Finalmente, el artículo 199 de dicho Reglamento establece claramente que a menos que un contribuyente extranjero no-
No cabe duda alguna .sobre el poder del. Estado Libre para imponer una contribución de ingresos sobre divi-dendos declarados o pagados de ganancias derivadas de acti-vidades y negocios realizados en Puerto Rico. International Harvester Co. v. Wisconsin Dept. of Taxation, 322 U.S. 435 (1944), en donde se sostuvo que un estado puede imponer, contribuciones sobre beneficios realizados dentro de dicho es-j tado y distribuido en forma de dividendos a los accionistas,! ya que ha brindado protección y beneficios a las actividades corporativas de la entidad que ha producido las ganancias Cf. Freeman v. Secretario de Hacienda, ante, pág. 307, re-suelto en 24 de marzo de 1961. Claro está, no puede imponer contribución sobre beneficios o ganancias derivadas de fuen-tes localizadas fuera de los límites de su territorio, por no tener las propiedades y actividades que los engendran rela-ción alguna con la protección, ventajas .y oportunidades que otorga el estado. Inter-American Orange Crush v. Srio. Hacienda, 81 D.P.R. 293, 306 (1959) ; P. R. Telephone Co. v. Secretario de Hacienda, 79 D.P.R. 895 (1957); Connecticut General Life Ins. Co. v. Johnson, 303 U.S. 77 (1938). Todo cuanto se requiere para cumplir con los requisitos del debido procedimiento de ley es que exista un nexo suficiente entre el poder de imposición de contribuciones del estado y las ac-tividades o sucesos sujetos_a contribución, y que se satisface
Un examen cuidadoso y detenido de los hechos envueltos en el presente^ caso nos lleva a la inevitable conclusión de que el dividendo que se declaró por Libby (West Indies) y se pagó a Libby (Maine) procedió exclusivamente de beneficios derivados de fuentes localizadas en Puerto Rico. Como cues-tión de realidad, Libby (West Indies) realizó beneficios netos aquí en 1949 por la cantidad de $192,955.14, y después de pagar la contribución de ingresos en relación con sus activi-dades locales que montó a $55,034.30, acumuló beneficios su-jetos a distribución por $137,920.84. De acuerdo con la pre-sunción legal establecida por la sección 4(b) de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1925 la distribución de un dividendo por $100,000 se hizo de estos beneficios “más re-
En relación con la segunda impugnación por la con-tribuyente de la inconstitucionalidad de la sección 19(a) (2) (ó) al imponerse contribución sobre un dividendo declarado y pagado fuera de Puerto Rico, tampoco le asiste la razón. ¿El poder de un estado para imponer contribuciones por tran-sacciones que tienen lugar dentro del. estado no está afectado por el hecho de que la imposición (exaction) de la contribu-ción depende de sucesos que ocurren fuera del estado. Wisconsin v. J. C. Penney Co., 311 U.S. 435, 445 (1940). Lo fundamental es el origen del ingreso tributable, que se atri-buye al lugar en donde están situados los bienes que rinden vel dividendo o en donde la corporación desarrolla las activi-dades que culminan en la acumulación de beneficios que se distribuye como dividendo. El lugar en donde se recibe el ingreso no es necesariamente determinante en cuanto a la fuente del ingreso. Si así fuera bastaría con que el contri-buyente requiriera que el pago del ingreso se le hiciera fuera de Puerto Rico para escapar a la tributación local, y en esta forma estaríamos permitiendo que éste decidiera personal-mente la fuente de su ingreso sin considerar el sitio de su realización, Ardbern Co. v. Commissioner of Internal Revenue, 41 B.T.A. 910, 927 (1940), modificado en 120 F.2d 424 (C.C.A. 4,1941) ; Sabatini v. Commissioner of Internal Revenue, 98 F.2d 753 (C.C.A. 2, 1938); cf. Commissioner of Internal Revenue v. East Coast Oil Co., 85 F.2d 322 (C.C.A. 5, 1936), certiorari denegado 299 U.S. 608 (1936). Tal solu-ción ha sido expresamente rechazada en el caso del pago de intereses. Tonopah & T.R.Co. v. Commissioner, 39 B.T.A. 1043 (1939) revocado por otros motivos 112 F.2d 970 (CCA 9, 1940); Dexter v. Commissioner, 47 B.T.A. 285 (1942).
Además, adoptamos totalmente el razonamiento expuesto en la opinión dictada por el juez recurrido, quien acertada-mente dice: “Hechos insustanciales en cuanto a la proceden' cia del ingreso que dependen de la voluntad o capricho de un contribuyente, tales como el estado o sitio que escoja para organizarse como corporación, o el sitio que se elija para celebrar una reunión de directores y declarar un dividendo, no pueden derrotar la facultad de Puerto Rico para cobrar una contribución, si por otra parte dicha contribución se ha impuesto y procede en ley. No debemos olvidar que el Pre-sidente de la demandante manifestó que todos los cobros por ventas hechas se depositaban en un banco en Puerto Rico, el Royal Bank of Canada, y que según la prueba, la deman-dante no tenía otras fuentes de ingresos que no fueran sus ventas.”
Por todo lo expuesto concluimos que según se aplica a los hechos y circunstancias del presente caso, la sección 19(a) (2) (b) no es inconstitucional, y que procede la confir-mación de la sentencia apelada en todas sus partes.
El testigo Fred P. Slivon, Secretario-Tesorero y Director de la cor-poración de Maine, declaró que ésta hace todos sus negocios a través de subsidiarias”, que “es costumbre para nosotros, al establecer corporaciones subsidiarias nombrar empleados de la corporación Libby, McNeill de Maine, como oficiales directores y accionistas de la corporación subsidiaria”, y “que estos accionistas endosan sus acciones en bianco y nos las entregan para conservarlas, para que la corporación Libby, McNeill & Libby las tenga bajo mi custodia”; que estos accionistas son nominales (dummy stockholders) y que en toda subsidiaria se necesita un empleado de la cor-poración de Maine. El señor J. R. Hamady, Presidente y Gerente de la corporación de Illinois, declaró que ni él, ni la oficina de San Juan, tienen control sobre la declaración o pago de dividendos.
En adelante nos referiremos a la corporación de Maine como Libby (Maine) y a la corporación de Illinois como Libby (West Indies).
Esta suma sé desglosa en la siguiente forma:
Contribución. $29,000, o sea 29% de 100,00.
Intereses. $ 7,395.00
El texto de esta sección aplicable a los hechos del presente caso es el de la Ley núm. 430 de 14 de mayo de 1952 (Leyes, pág. 875), a la cual se le dió efecto retroactivo al 1ro. de enero de 1924.
El término “doméstica”, cuando se aplique a corporaciones, signi-ficará las creadas u organizadas en Puerto Rico de acuerdo con las leyes locales; se considerarán “extranjeras” todas aquellas que no sean do-mésticas.
Véanse, Northwestern States Portland Cement Co. v. Minnesota, 358 U.S. 450 (1959) y anotación en 67 A.L.R.2d 1322 intitulada Validity, under Federal Constitution, of state tax on, or measured by, income of foreign corporation. Véanse además los siguientes comentarios sobre el caso citado: 46 Va. L. Rey. 297 (1960); 57 Mich. L. Rev. 903 (1959); 47 Cal. L. Rev. 777(1959); 27 Geo. Wash. L. Rev. 725 (1959). En tér-minos generales puede decirse que un estado puede imponer una contribu-ción sobre el ingreso neto de una corporación extranjera que se dedica exclusivamente a actividades de comercio inter estatal siempre que a) lleve a cabo suficientes actividades dentro del estado para justificar la imposi-ción; y, b) la contribución no sea discriminatoria y responda a una fór-mula de distribución razonable del ingreso. Cf. Buscaglia v. Ballester, 162 F.2d 805 (1947) cert. denegado 332 U.S. 816 (1947).
La sección 19(a) (2) (6) conservó su redacción original hasta la aprobación de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954, excepto que mediante la Ley núm. 31 de 12 de abril de 1941 (Leyes, pág. 479) se redujo de cincuenta a veinte por ciento el volumen del ingreso bruto que debe realizarse en Puerto Rico por el período de tres años precedentes a la declaración del dividendo. La parte pertinente de esta sección es una
La sección 4(b) dispone, en la parte pertinente, que “Para los fines de esta ley toda distribución [de dividendos] se hará de las utilidades o beneficios, hasta donde alcancen, y de las utilidades y beneficios más recien-temente acumulados.”
En Lord Forres, 25 B.T.A. 154 (1932) el contribuyente recibió dividendos de una corporación extranjera cuyo ingreso se derivaba en más de un cincuenta (50) por ciento de fuentes dentro de Estados Unidos. Estos beneficios se trasladaban a Inglaterra y se confundieron con otros ingresos corporativos provenientes de fuentes fuera de Estados Unidos; y luego se declararon los dividendos. Se sostuvo que la contribución no era inconstitucional y se consideró especialmente que “los beneficios obte-nidos de las propiedades en Estados Unidos eran más que suficientes para cubrir los dividendos declarados” (a la pág. 161).