81 P.R. Dec. 293 | Supreme Court of Puerto Rico | 1959
emitió la opinión del Tribunal.
La demandante es una corporación extranjera autorizada a hacer negocios en Puerto Rico. Durante los años 1947 a 1949, ambos inclusive, vendió a sus concesionarios en Argentina, Venezuela y Cuba ingredientes para manufacturar los concentrados de ciertas bebidas gaseosas. La venta de dichos productos se llevó a cabo en Puerto Rico, es decir, aquí se transmitió el título sobre la mercancía. De conformidad con lo estipulado en varios contratos que' se celebraron muchos años antes entre la demandante y sus concesionarios, éstos venían obligados a pagar cierto precio por los ingredientes. Pero además aparecían pagando otras sumas por el uso o por el privilegio de usar en Argentina, Venezuela y Cuba las mar-
La Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1924, aplicable a los tres años en controversia, disponía que se tendrán por ingresos derivados de fuentes radicadas dentro de Puerto Rico, entre otras, las siguientes partidas del ingreso bruto de una corporación extranjera autorizada a hacer negocios en Puerto Rico: “Rentas o cánones (royalties) de propiedad radicada en Puerto Rico o de cualquier interés en tal propiedad, incluyendo rentas o cánones (royalties) por el uso, o por el privilegio de usar en Puerto Rico, patentes, derechos de propiedad literaria, fórmulas y procedimientos secretos, crédito o reputación de un negocio (good will), marcas de fábrica, marcas registradas, con que se presentan productos al mercado, franquicias y cualquier otra propiedad similar. Disponiéndose, que las cantidades recibidas de la Administración de Ajuste Agrícola Federal, o cualquier otra agencia del Gobierno Federal o del Gobierno de Puerto Rico como pagos de beneficios o como compensación en concepto de cuotas por reducción en la producción agrícola, serán incluidas en el término ‘ingreso bruto’.” Sec. 19(a), Leyes, 1925, págs. 401, 449-51; 13 L.P.R.A. sec. 698(a). A la inversa, se excluía del ingreso bruto de una corporación extranjera autorizada a hacer negocios en Puerto Rico, como ingresos derivados de fuentes fuera de Puerto Rico, las siguientes partidas entre otras: “Rentas o cánones (royalties) derivados de la propiedad, incluyendo rentas o cánones (royalties) por el uso o por el privilegio de usar fuera de Puerto Rico, patentes, derechos de propiedad literaria, fórmulas y procedimientos secretos,
Aunque estas definiciones de lo que constituía “ingreso bruto” aparecen en la sec. 19, que se refiere al caso de un “individuo no residente que no sea ciudadano de Puerto Rico”, la see. 31(6) de la Ley establece específicamente que: “En el caso de una corporación extranjera, ‘ingreso bruto’ significa solamente ingreso bruto derivado de fuentes radicadas en Puerto Rico, determinado (excepto en el caso de compañías de seguro sujetas a la contribución impuesta por la sección 41 ó 44) en la forma dispuesta en la sección 19.” Leyes, 1925, págs. 401, 477; 13 L.P.R.A. see. 734. Asimismo, a tenor con la see. 32(6) de la ley: “En el caso de una corpora-ción extranjera las deducciones admisibles a virtud de la subdivisión (a) [para computar el ingreso neto] serán admiti-das solamente en cuanto estén relacionadas con ingresos deri-vados de fuentes radicadas en Puerto Rico; y la adecuada repartición y asignación de las deducciones con respecto a fuentes de ingreso radicadas en y fuera de Puerto Rico será determinada según se dispone en la sección 19 mediante reglas y reglamentos prescritos por el Tesorero [Secretario de Hacienda].” Leyes, 1925, págs. 401, 483; 13 L.P.R.A. see. 735(6). En consecuencia son aplicables a una corporación-extranjera que hace negocios en Puerto Rico todas las dispo-siciones contenidas en la sec. 19 de la Ley, con miras a determinar qué partidas deben reputarse como ingresos deri-vados de fuentes fuera o dentro de Puerto Rico y excluirse o incluirse al computar su “ingreso bruto”. Así lo reconoce el art. 200 del Reglamento núm. 1 del Departamento de Hacienda, indicando expresamente que: “El método que se aplica para prorratear el ingreso de individuos no residentes que no sean ciudadanos de Puerto Rico debe también aplicarse
Por otro lado, no cabe duda que bajo el párrafo (e) de la referida sec. 19 de la ley, los ingresos de una corporación extranjera provenientes de la venta de propiedad mueble (tangible personal property) debían ser distribuidos, como derivados de fuentes radicadas en o fuera de Puerto Rico, de acuerdo con el método de prorrateo provisto en el art. 200 del Reglamento núm. 1 del Departamento de Hacienda. Cf. San Juan Trading Co., Inc. v. Secretario de Hacienda, 80 D.P.R. 807 (1958). En efecto, los ingresos derivados de la venta de propiedad mueble no figuran expresamente incluidos en el ingreso bruto como “ingreso derivado de fuentes radicadas dentro de Puerto Rico”, según el párrafo (a) de la sec. 19, ni tampoco figuran expresamente excluidos del ingreso bruto como “ingresos derivados de fuentes fuera de Puerto Rico,” según el párrafo (c) de la sec. 19.
Las transacciones llevadas a cabo por lá demandante con sus concesionarios en Argentina, Venezuela y Cuba se rigieron por tres contratos diferentes que se otorgaron en 1927, 1938 y 1945, respectivamente. Pero, en síntesis, se convino en todos ellos que el concesionario (licensee) tendría el derecho exclusivo de manufacturar, con ingredientes suministrados por la demandante, los concentrados de ciertas bebidas gaseosas y de vender dichos concentrados en el territorio de cada república bajo las marcas de fábrica (trade-marJcs) y marcas registradas (trade-names) pertenecientes a la demandante. Cada concesionario venía obligado a manufacturar los concentrados exclusivamente con los ingredientes que le vendiera la demandante, siguiendo para ello ciertas “fórmulas secretas” que también pertenecían a ésta. Se convino además que cada concesionario pagaría a la demandante: (1) ciertos precios fijos por cada unidad de ingredientes; y
Originalmente dichos contratos se otorgaron a favor de la Orange-Crush Co., pero en 5 de febrero de 1946 fueron cedidos por ésta a una compañía subsidiaria de ventas, la Inter-American Orange Crush Co. Fue esta última corpora-ción quien, como cesionaria de los contratos y dueña de las marcas de fábrica y marcas registradas con que se presentan los concentrados y las bebidas gaseosas en el mercado, llevó a cabo todas las transacciones con los concesionarios (licensees) de Argentina, Venezuela y Cuba durante los años de 1947 a 1949, ambos inclusive.
Desde principios de 1946, la demandante Inter-American Orange Crush Co., que siempre ha calificado como una Western Hemisphere Trade Corporation según las disposicio-nes del Código Federal de Rentas Internas, empezó a hacer negocios en Puerto Rico con la autorización del entonces Secre-tario Ejecutivo de Puerto Rico.
Los concesionarios de la demandante durante los años en controversia se dedicaban, de acuerdo con los contratos antes, mencionados y con la prueba presentada, a preparar o manu-facturar los concentrados con los ingredientes que les vendía la Inter-American Orange Crush Co. Luego vendían en el territorio de cada república dichos concentrados que consti-tuían las bebidas gaseosas. Aparentemente los concesiona-rios también llevaban a cabo la operación de embotellar Ios-concentrados. En todo caso, los concesionarios vendían en sus respectivos mercados los concentrados de bebidas gaseosas-bajo las marcas de fábrica (trade-marks) y marcas registra-das (trade-names) que pertenecían a la Inter-American Orange Crush Co. Debido a restricciones impuestas por el gobierno argentino sobre la exportación de dólares, la deman-
Durante los años 1947, 1948 y 1949, la demandante tam-bién hacía negocios en la República Dominicana, en las Islas Bahamas, y en las Islas Vírgenes. Pero en estos países no vendía los ingredientes sino los concentrados de las bebidas gaseosas, listos para ser embotellados. Y en las ventas que hacía en la República Dominicana, en las Islas Bahamas, y en las Islas Vírgenes, la demandante no cobraba “regalías” por el uso de sus marcas de fábfica. Lo único que recibía era el precio de venta por los concentrados de las bebidas gaseosas. En los registros de ventas y libros de contabilidad de la de-mandante durante los años aquí en controversia, no se desglo-saron en asientos separados los ingresos recibidos por concepto de “regalías” y los ingresos recibidos como precios de venta de los ingredientes. Además, en su primera planilla de con-tribución sobre ingresos referente al año 1946, la demandante incluyó en su ingreso bruto todos los pagos recibidos de Argentina, Venezuela y Cuba, sin excluir como ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico lo que había recibido en concepto de “regalías” de acuerdo con los contratos antes mencionados. Se estipuló entre las partes que “en relación con muchas de las ventas de ingredientes que hiciera la querellante a sus concesionarios durante los años a que se contraen estos proce-dimientos, los asientos y facturas correspondientes demuestran
Luego de analizar estos hechos, el tribunal de instancia resolvió que todo lo percibido por la demandante de sus conce-sionarios en Argentina, Venezuela y Cuba formaba parte del precio de venta de los ingredientes, con excepción de lo que pagó el concesionario de Argentina a partir del mes de mayo de 1948 cuando cesaron por completo las ventas de ingre-dientes para fabricar concentrados en ese país. Es decir, dictaminó como cuestión de derecho que la demandante nunca percibió pagos por concepto de “regalías” de dichos concesio-narios, excepto durante el período comprendido entre mayo de 1948 y diciembre 31 de 1949. Las sumas pagadas por el concesionario de Argentina durante este último período sí fueron consideradas “regalías”. En consecuencia, dictó sen-tencia declarando “sin lugar la demanda en lo que a las par-tidas de ingresos derivados de [Argentina] Cuba y Venezuela, en los años 1947, 1948 y 1949 atañe; pero con lugar en lo que respecta a las partidas de ingresos en concepto de regalías [derivadas de la Argentina] a partir de la fecha en mayo de 1948 desde la cual no se haya vendido ingredientes ... en esa nación.” Creemos que, a tenor con lo dispuesto en las sees. 19 y 31 de la ley aplicable, esa sentencia es errónea y debe revocarse. Tomando en cuenta todos los hechos, probados, resulta obvio que las sumas pagadas a la demandante por
Los términos “fuentes fuera o dentro de Puerto Rico” que usan las secs. 19 y 31 de la Ley, se refieren con todo rigor al origen de los ingresos. Estos se atribuyen al sitio ¡en el cual se desarrollan las actividades o se usan o están ¡ localizadas las propiedades que rinden ganancias y utilidades. Y, en'el caso de una corporación extranjera, los ingresos no son tributables si las propiedades de las cuales se derivan los mismos se usan o están localizadas fuera de Puerto Rico. _La teoría básica de esta norma es que la imposición de contribuciones debe estar relacionada con la protección, oportunidades y ventajas otorgadas por el estado a las propiedades y actividades que engendran las ganancias, utilidades y otros ingresos. Véanse P. R. Telephone Co. v. Secretario de Hacienda, 79 D.P.R. 895 (1957) y 8 Mertens, op. cit, supra, sec. 45.27. Respecto a cánones {regalias), como hemos visto anteriormente, la Ley de 1924 prescribe expresamente que la “fuente” de dichos ingresos depende del sitio donde real y efectivamente se use la propiedad intangible que los produce. Si el uso tiene lugar en Puerto Rico, los cánones se atribuyen a “fuente dentro de Puerto Rico”. En cambio, si la propiedad intangible se usa en un país extranjero, las ganancias y utilidades percibidas se consideran como ingresos derivados de “fuentes fuera de Puerto Rico”. Las marcas de fábrica {trade-marks) y las marcas registradas {trade-names) con que se presentan productos al mercado, se mencionan específicamente en la ley como propiedades intangibles que pueden producir ingresos dentro o fuera de Puerto Rico, según el sitio en que las mismas sean usadas por una corporación extranjera autorizada a hacer negocios en nuestro país. _Ni el sitio donde se celebrar el contrato para el pago de las regalias-iii .el.
Por supuesto, en sus contratos con los concesionarios de Argentina, Venezuela y Cuba la demandante hubiese podido incluir en el precio de venta de los ingredientes una suma equivalente al total de las “regalías” y así ceder gratuitamente el uso de sus marcas de fábrica y de sus marcas registradas con las cuales se vendían los concentrados en el mercado.
Frente a esos hechos indubitados, carece de importancia el ¡ método estipulado para computar o medir las “regalías”, j Éstas se calculaban, como hemos señalado, a base de un pre- | ció fijo por cada galón de concentrados que el concesionario i podía manufacturar con los ingredientes vendidos. La de-smandante expedía facturas por las “regalías” con cada em-barque de ingredientes, ya que era fácil determinar el nú-mero de galones de concentrados que produciría cada unidad de ingredientes. Los concesionarios pagaban dichas facturas por las “regalías” dentro de un término de 90 días (en el caso de Argentina) y de 60 días (en los casos de Venezuela y Cuba) a contar desde la fecha de cada embarque. El Tribu
El Secretario de Hacienda hace hincapié en dos hechos: (1) que en los registros de venta y libros de contabilidad de la demandante no se desglosaron en asientos separados los ingresos recibidos por concepto de “regalías” y los ingresos recibidos como precios de venta de los ingredientes; y (2) que la demandante en su planilla de 1946 incluyó en su ingreso bruto todos los pagos recibidos de Argentina, Venezuela y Cuba, sin excluir como ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico lo que había recibido en concepto de “regalías”.
Siendo esto así, debe revocarse la sentencia recurrida y en su lugar dictar otra declarando con lugar la demanda en este
Adviértase que el párrafo (a) (5) de la see. 19 dice así: “Ganancias, beneficios, e ingresos derivados de la venta de propiedad inmueble radicada en Puerto Rico.” (Bastardilla nuestra.) Leyes, 1925, págs. 401, 451. El texto en inglés de la ley coincide: “Gains, profits, and income from the sale of real property located in Puerto Rico.” Ibidem. Sin embargo, por un error de imprenta, ese párrafo (a) (5) de la sec. 19 aparece en las Leyes de Puerto Rico Anotadas diciendo exactamente lo contrario: “Ganancias, beneficios, e ingresos derivados de la venta de propiedad mueble radicada en Puerto Rico.” (Bastardilla nuestra.) Téngase en cuenta además que en el párrafo (o) (5) de la sec. 19 se habla de “Ganancias, beneficios, e ingresos derivados de la venta de propiedad radicada fuera de Puerto Rico”, como una de las partidas del ingreso bruto que se considerarán como derivadas de fuentes fuera de Puerto Rico. Pero hay que entender que se trata únicamente de la venta de propiedad inmueble radicada fuera de Puerto Rico. En efecto, el texto inglés de la sec. 19(c) (5) lee así: “Gains, nrofits, and income from the sale of real property located without Puerto Rico.” No se trata de un error en el texto inglés de la Ley, ya que la ^ec. 217(c) (5) del Revenue Act de 1921, que sirvió de modelo a nuestra Ley ^e Contribuciones sobre Ingresos de 1924, se refería a “sale of real property ¿ocated without the United States.” Véase Barton, Federal Income ana Místate Ta¡x Laws (2a ed. 1925) 120-28. La ley federal de 1921 distinguía el caso de ingresos derivados de la manufactura y venta del caso de ingre-sos derivados de meras operaciones de compra y venta. Disponía que: “Ganancias, beneficios e ingresos derivados de la compra de propiedad mueble dentro y su venta fuera de los Estados Unidos o de la compra de
En ese art. 200 se añade lo siguiente: “Con la excepción de algunas partidas, tales como ciertos intereses, beneficios de sociedades, dividendos, compensación por trabajo o servicios personales, rentas y cánones (royalties), ganancias provenientes de la venta de propiedad inmueble y entradas de transportación, la ley no establece una regla precisa en cuanto a qué
Según la ley federal el término “Western Hemisphere Trade Corporation” significa una corporación doméstica que reúne los siguientes re-quisitos: (a) sus negocios se llevan a cabo totalmente dentro de los límites
Obsérvese lo siguiente: ambas partes admitieron que el título-sobre los ingredientes vendidos a los concesionarios se transmitía en Puerto Rico. Así, este caso no plantea ningún problema respecto al sitio donde-ocurrió el traspaso del título. Cf. United States v. Balanovski, 236 F.2d 298, 305-307 (2d Cir. 1956); Nota en 69 H-arv. L. Rev. 567; Wender, Doing Business Abroad in Corporate Form, Ninth Tax Institute Univ. of S. Calif. (1957) 139; y 8 Mertens, Federal Income Taxation (Zimet rev-ed.) secs. 45.38 y 45.39.
Precisamente esto fue lo que hizo la Inter-American Orange Crush Co. al exportar concentrados (no ingredientes) a otros mercados extran-jeros: a la República Dominicana, a las Islas Bahamas y a las Islas Vír-genes. En Sánchez v. Comm’r., 162 F.2d 58 (2d Cir. 1947) en vez de convenir el pago de “regalías” por el uso de una patente en mercados extranjeros, el inventor otorgó a una corporación doméstica una concesión exclusiva a cambio de un por ciento de las ventas de los productos objeto de la patente dentro y fuera de los Estados Unidos. Se llevaban libros separados de cuentas para la venta de los productos en los Estados Unidos