106 P.R. Dec. 400 | Supreme Court of Puerto Rico | 1977
emitió la opinión del Tribunal.
La presente controversia permite el examen de las normas y criterios legales pertinentes para distinguir una “socie-dad”(
Durante el año 1971, los hermanos Daubón Belaval radi-caron varias demandas contra el Secretario de Hacienda im-pugnando su negativa a reintegrar el monto de contribucio-nes pagadas desde el 1961 a 1969, ambas inclusives, y la caracterización de su relación como una sociedad para efec-tos contributivos. Consolidadas las acciones, el tribunal de instancia recibió prueba sobre la relación fiduciaria entre los hermanos, así como la siguiente estipulación:
“Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval, Ramón Daubón Morales y Esther Belaval Vda. de Daubón heredaron varias propiedades de Ramón L. Daubón Cabrera, fenecido el 10 de diciembre de 1948.
Constituida la Sucesión de Ramón L. Daubón Cabrera, los herederos vendieron dos de las propiedades que habían heredado, al Sr. Francisco Rahola, por precio de $85,000 y procedieron a distribuirse el importe de la venta, en la siguiente forma:
a. Esther Belaval Vda. de Daubón $36,776.23
b. Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval $31,567.47
c. Ramón Daubón Morales $16,656.30
Con el monto de sus participaciones (31,567.47) en las dos propiedades vendidas, más con el importe de dos préstamos tomados, Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval construyeron un edificio de hormigón armado, de tres plantas, en la Avenida Ponce de León Núm. 1510. Uno de los préstamos, por la suma de $65,000, se tomó al Banco Popular de Puerto Rico, a pagarse solidaria y mancomunadamente por los tres hermanos en plazos de $634.00 mensuales. El otro préstamo, por la suma de $85,000, se tomó a Esther Belaval Vda. de Daubón. El edificio construido ubica en un solar de 963.45 m/c que les había sido donado por su señora madre en 1948.
Durante el año 1960 los hermanos Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval levantaron tres plantas adicionales sobre el edi-ficio que habían construido. El dinero para esta segunda cons-
Con posterioridad a la muerte del causante Ramón L. Dau-bón Cabrera, los hermanos Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval radicaron sus respectivas planillas individuales de in-gresos, informando en ellas sus ingresos provenientes, entre otras fuentes, de sus participaciones en las rentas del edificio que poseían en comunidad.
En septiembre de 1962 recibieron de la Secretaría de Hacienda notificación preliminar de deficiencia, 'dirigida ésta a la razón social ‘Hermanos Daubón Belaval’, imputándole a la socie-dad ‘Hermanos Daubón Belaval’ deficiencias para los años 1952, 1953, 1957, 1958 y 1960 por un monto ascendente a $33,848.43. Inconformes con las notificaciones de deficiencias, solicitaron re-consideración y vista administrativa. La vista administrativa se celebró y como resultado de ella se sostuvo por el Negociado de Contribuciones sobre Ingresos la existencia de la sociedad. El .monto de las deficiencias se redujo, como consecuencia de la vista, a $29,602.54.
Las deficiencias para los años anteriores, a saber, 1952, 1953, 1957, 1958 y 1960, se litigaron ante este mismo Tribunal Superior de Puerto Rico, Sala de San Juan, bajo el Número Civil 63-1668. En 6 de marzo de 1964, este Tribunal, siendo Juez el Hon. Angel M. Umpierre, declaró sin lugar la demanda radicada por los Hermanos Daubón Belaval. Contra dicho fallo se radicó recurso de revisión ante el Honorable Tribunal Supremo de Puerto Rico (Horacio Daubón Belaval y otros v. Secretario de Hacienda, R-64-212). El 17 de febrero de 1965 el Tribunal Supremo denegó la expedición del auto de revisión de los de-mandantes, quedando así confirmada la decisión del Tribunal Superior, Sala de San Juan, en el caso Civil Núm. 63-1668.
DESPUES DE LAS DEFICIENCIAS
Litigadas y resueltas adversamente las deficiencias de los años 1952 al 1960, los contribuyentes, acatando el dictamen, prepararon y radicaron las planillas posteriores de 1961 en ade-lante, como sociedad.
No obstante ello, dentro del período estatutario de su pago— 15 de abril de 1966 — los hermanos Daubón Belaval solicitaron
A tales solicitudes de reintegro, el Negociado de Contribucio-nes sobre Ingresos, en 7 de noviembre de 1968, escribió una carta que en lo esencial lee así:
'Con referencia a sus reclamaciones de reintegro arriba indicadas, radicadas en 15 de abril de 1966, se le informa que no se tomará acción en relación con las mismas hasta tanto se resuelva el caso de las deficiencias de los años 1964 y 1965 que le estamos notificando separadamente.’
Entendían entonces y entienden hoy los hermanos Druso, Horacio y Vasco Daubón Belaval, que ellos no constituían, ni constituyen actualmente una sociedad y sí una comunidad, no ya tanto en cuanto a los años contributivos litigados y finiquitados, sino con respecto a los años desde 1961 en adelante y hasta el 1969, inclusive. Las razones que los hermanos Daubón Belaval aducen para así entender, son las siguientes:
(a) Los contratos de arrendamiento de sus propiedades exi-gen y requieren el consentimiento, intervención y las firmas de todos y cada uno de los tres hermanos.
(b) Toda cuenta bancaria corriente exige el registro de las firmas de todos y cada uno de los tres hermanos, requiriéndose dos firmas, cuando menos para girar.
(c) Nadie podrá tomar, ni gestionar préstamo, bancario o de otra índole, sin autorización, concurrencia ni aprobación individual e independiente de los tres hermanos Horacio, Druso y Vasco Daubón Belaval.
(d) Ninguno de los hermanos individualmente podrá en manera alguna subrogarse, expresa ni implícitamente, una rela-ción fiduciaria a nombre de los demás hermanos.
(e) Desde 1961 en adelante los tres hermanos, individual-mente llevan su propia contabilidad, bajo la dirección y super-visión de un Contador Público Autorizado.
De la otra parte, el Secretario de Hacienda alega que la de-mandante ha venido operando durante los años en controversia como una sociedad y no como una comunidad; al efecto, el de-mandado alega:
(a) Que para facilitar la administración de la construcción de su negocio y más tarde el control de ingresos de rentas y de-sembolsos de gastos de dicho negocio, se abrió una cuenta co-rriente en el Banco Popular a nombre de la razón social Her-
(b) que todos los gastos relacionados con el edificio eran pagados de las rentas percibidas;
(c) que las rentas netas eran depositadas en partes iguales para cada uno de los tres hermanos, siendo este hecho así desde el 1952 hasta el presente;
(d) que en el caso Núm. 63-1668 — Hermanos Daubón Bela-val — años 1952 al 1960, resuelto el 6 de marzo de 1964, el Tribunal determinó probado lo siguiente:
‘Los demandantes adquirieron el solar por donación de su señora madre, construyeron el edificio y perciben rentas cuyos pagos se efectúan a nombre de Hermanos Daubón Belaval, tienen una cuenta de banco común, un interés común en las ganancias, operan con fines de lucro, responsabilidad común en las deudas y pérdidas, responsabilidad común en la direc-ción y administración de los negocios, contribución común para la adquisición o construcción del edificio que produce rentas, trabajo común de los socios.’
Mientras se encontraban pendientes de resolverse adminis-trativamente las reclamaciones de reintegro radicadas por los Hermanos Daubón Belaval, el 16 de febrero de 1968, el Honorable Tribunal Supremo de Puerto Rico decidió el caso de Comunidad de José Fernández vs. Secretario de Hacienda, 95 D.P.R. 728 (1968). Los demandantes alegan que este caso es de aplicación al problema que nos confrontamos. El Secretario de Hacienda aduce el hecho de que se ha establecido una diferencia considerable entre este caso y el Comunidad de José Fernández, 95 D.P.R. 728 ...."
A la luz de tales hechos, la ilustrada sala sentenciadora concluyó que la sentencia dictada en el caso 63-1668, cu-briendo los años contributivos desde el 1952 al 1960, no cons-tituía impedimento colateral para la adjudicación de aquellos años posteriores ante su consideración y, sostuvo además, que no había una relación fiduciaria entre los hermanos, y por ende, existía una comunidad de bienes y no una sociedad según lo resuelto en el caso de Com. J. Fernández v. Srio. de Hacienda, 95 D.P.R. 728 (1968).
) — I
El primer error impugna la negativa del tribunal de ins-tancia en aplicar la doctrina de cosa juzgada a los años con-tributivos de 1961 a 1965 y de 1966 a 1967.
Tiene razón. Reiteradamente hemos reconocido que la defensa de Cosa Juzgada puede ser invocada exitosamente en pleitos contributivos — Capó Sánchez v. Srio. de Hacienda, 90 D.P.R. 149 (1954); Pereira v. Hernández, 83 D.P.R. 160, 166 (1961) y Tesorero v. Tribunal de Contribuciones, 72 D.P.R. 617, 622 (1951) — en su modalidad denominada Im-pedimento Colateral por Sentencia (Collateral Estoppel by Judgment) cuando el litigante intenta relitigar el hecho o asunto previamente dictaminado en una acción judicial entre las mismas partes, bajo el fundamento de que se trata de una causa de acción diferente a la ejercitada en el pleito original.
La sentencia dictada en el primer pleito el 6 de marzo de 1964 (Civil Núm. 63-1668), en lo pertinente consignó:
“Los demandantes adquirieron el solar por donación de su señora madre, construyeron el edificio, y perciben rentas cuyos pagos se efectúan a nombre de Hermanos Daubón Belaval, tienen una cuenta de Banco común, un interés común en las ganancias, operan con fines de lucro, responsabilidad común en las deudas y pérdidas, responsabilidad común en la dirección y administración de los negocios, contribución común para la adquisición o cons-trucción del edificio que produce rentas, trabajo común de los socios, Suárez v. Descartes, 85 D.P.R.; Rodríguez Viera vs. Secretario de Hacienda — Revisión 343 de diciembre 31, 1963 . . . .
A los efectos de las rentas que produce el edificio en la Ave-nida Ponce de León #1510 los demandantes constituyen una sociedad o empresa común (joint venture) para fines contribu-tivos.”
Y advino final y firme al negarse este Tribunal a expedir
En 16 de febrero de 1968 este foro resuelve el caso de Comunidad J. Fernández v. Secretario de Hacienda, y en el año 1971 los recurridos radican las restantes acciones que nos ocupan.
Aun cuando reconocemos que en el Caso Civil Núm. 63-1668, la causa de acción era en “cobro” de contribuciones, y la de autos una de “reintegro” de contribuciones, resalta a la vista de que se trata de relitigar la misma acción so color de otra distinta, por lo cual es aplicable la doctrina del Impedi-mento Colateral por Sentencia. (
La tesis de la Sala de instancia determinando que la doc-trina de impedimento colateral por sentencia no es de aplica-ción a litigios contributivos que envuelven años diferentes cuando el principio legal aplicable ha variado — en virtud de una enmienda a la ley o por decisiones judiciales — si bien encuentra apoyo en Commissioner of Internal Revenue v. Sunnen, 333 U.S. 591 (1948), no obstante, pasa por alto que una variación en el derecho vigente tendrá, como regla general, validez y efectos prospectivos. Sunnen, supra, 598-599. En consecuencia resolvemos que la doctrina de impedimento colateral por sentencia resulta de estricta aplicación y debe prosperar respecto a las impugnaciones relacionadas con los
II
El segundo error cuestiona la determinación de que la relación entre los demandantes-recurridos, en lo que respecta al negocio de rentas que explotan con fines de lucro en el edificio ubicado en la Avenida Ponce de León #1510, no es una sociedad o empresa común (joint venture) para fines contributivos.
El marco conceptual que rige este tipo de controver-sia no se determina a base de que haya una absoluta corres-pondencia de la entidad en cuestión con los requisitos dis-puestos en el Código Civil, o en los campos del Derecho Mer-cantil o Corporativo, aun cuando sus preceptos son auxilia-dores en el esclarecimiento de la relación existente. El princi-pio fue expuesto en Descartes, Tes. v. Tribl. de Contribuciones, 79 D.P.R. 866, 876 (1957).
“No es función del derecho contributivo establecer las normas legales determinantes de la existencia válida de las entidades que somete a tributación; ésa es función del derecho civil, mercantil o corporativo; pero el derecho contributivo sí reconoce, y clasi-fica conforme a sus propias normas — en la esfera práctica en que se desenvuelve — la existencia de esas entidades como criaturas contributivas.
Independientemente de los requisitos o limitaciones que el derecho civil o mercantil imponga para que de la asociación de dos o más personas surja la personalidad jurídica de una socie-dad o compañía, el derecho contributivo — en su función de reali-dades — provee la solución necesaria, afrontando el problema con criterio objetivo: sea o no una entidad cuya existencia jurídica se ajuste a las formalidades del derecho civil o mercantil, el estatuto especial le asigna el descargue de su responsabilidad contributiva de conformidad con su propia clasificación. Es por eso que en el término sociedad la ley incluye todo tipo de socie-dad, conste o no su constitución en escritura pública, y la llamada empresa común (joint venture) con fines de lucro; y que en el*410 término corporación incluye, además de las corporaciones pri-vadas propiamente dichas, otras entidades que específicamente nombra — entre éstas las compañías limitadas.”
Subsiguientemente, en Suárez Fuentes v. Srio. de Hacienda, 85 D.P.R. 388 (1962), hicimos un recuento desde Vías v. Trib. de Contribuciones, 67 D.P.R. 491 (1947) e indica-mos:
“Sin que ninguna de las normas aquí formuladas pueda con-siderarse como esencial al establecimiento de una sociedad, en Derecho contributivo estricto, las siguientes pueden conside-rarse como indicativas de la existencia de tal sociedad: (1) interés común en la ganancia; (2) responsabilidad común en las deudas y en las pérdidas, aunque un acuerdo expreso para no compartir la pérdida no es esencial a la constitución de la socie-dad; (3) responsabilidad común en la dirección de los negocios de la sociedad, pero está bien reconocida la excepción que una sociedad puede existir aunque la dirección de la misma esté con-fiada en mayor proporción a un solo socio; (4) contribución común para la adquisición de la propiedad social, pero esta indi-cación tiene escaso valor, pues se considera que puede consti-tuirse una sociedad aunque uno solo de los socios sea el dueño de la propiedad y el capital social consista meramente en el derecho del otro socio de usar la propiedad del primero, como es el caso de los socios industriales en Puerto Rico; (5) el trabajo común de los socios, aunque se admite la posibilidad del socio que no trabaje (inactive partner), como es el caso de los socios comanditarios en Puerto Rico; (6) que no exista prohibición de enajenar o traspasar cualquier propiedad o interés de la socie-dad, aunque la inclusión de tal restricción no debe considerarse como que equivalga a negar la existencia de la sociedad.
Se considera como prueba pertinente a la constitución de la sociedad, la forma de contabilizar sus operaciones de negocio aunque no se considere prueba concluyente; la forma de presen-tarse (representation) ante el público; la forma como se ha in-formado a los agentes del gobierno los negocios de la sociedad; a nombre de quién se realizan las compras y cómo se ha conse-guido crédito en la plaza; el nombre utilizado para otorgar con-tratos y asumir obligaciones; a nombre de quién se ha abierto una cuenta bancaria; a nombre de quién se han presentado las*411 acciones judiciales o reclamaciones ante los organismos del Estado; la existencia de contratos sociales. En cuanto a este últi-mo medio de prueba, aunque en los contratos se diga que las partes no han tenido la intención de constituir una empresa común o una sociedad, si los acuerdos y las motivaciones de las partes, así lo demuestran, se considerará que tal empresa común o sociedad quedó establecida a los fines contributivos correspon-dientes: 6 Mertens — The Law of Federal Income Taxation 111 et seq., Secciones 35.08 y 35.04.
En el suplemento correspondiente al año 1956 de la obra antes citada, se recoge el caso de Tate v. Knox, 131 F.Supp. 514, (Donovan), (1955), cita precisa a la pág. 517, en el cual se re-suelve que existe una empresa común tan pronto se prueban los siguientes hechos: (a) aportación (contribution) de dinero, propiedad, tiempo o destreza en un empeño común (common undertaking); (b) un interés propietario conjunto y un manejo mutuo del negocio; (c) participación en las ganancias, aparte de cualquier retribución recibida en concepto de sueldo, y aunque no haya participación en las pérdidas; (d) un contrato expreso o implícito que demuestre, como cuestión de hecho, el estableci-miento de una empresa común.” 401-402 (Bastardillas nues-tras.)
Y más reciente, en Com. J. Fernández, supra, destacamos que ninguno de los factores enumerados era determinante, dejando entrever que el cúmulo de los mismos constituía la clave esencial para distinguir la simple comunidad de bienes de una sociedad. A tal efecto, por vía de recapitulación expusimos:
“. . . de acuerdo con Puig, Vías, Appleby y Powell, ni la pro-cedencia de los fondos utilizados en la construcción de la edifica-ción, ni el hecho de que tengan un apoderado, así como que mantengan una cuenta bancaria común, en modo alguno es deter-minante para resolver si la relación entre dos o más personas es social o de mera comunidad de bienes. Tampoco lo es el que dis-fruten de los solares en usufructo. La Ley Núm. 53 de 1928 en su Art. 70 autorizaba a conceder el usufructo a perpetuidad al concesionario y a sus sucesores en título. Ver Jiménez v. Alvarez, 69 D.P.R. 323-330 (1948).” 737. (Bastardillas nuestras.)
Aplicadas al caso de autos las normas reseñadas, estimamos que el negocio de rentas de los recurridos Hermanos Daubón Belaval es una empresa común al amparo de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos pues concurren acumulativamente, tanto cualitativa como cuantitativamente, los siguientes factores demostrativos de una acción concertada activa fundada en la unión expresa de voluntades y esfuerzos cuya finalidad básica es el incremento y lucro de un patrimonio social o común: (a) Contribución o aportación de dinero, propiedad y tiempo en una causa común. De los cuatro hermanos que formaban originalmente la sucesión, tres deciden realizar la gestión mutua de construir un edificio para dedicarlo al negocio lucrativo de alquiler, haciendo una aportación común en dinero, suplementado por unas sumas adicionales, mediante obligaciones a satisfacer mancomunada y solidariamente; (b) Desarrollo de un interés propietario combinado y un manejo mutuo del negocio evidenciado a través del otorgamiento de contratos y el recibir las rentas a nombre de su razón social (Hermanos Daubón Belaval). Con dicho nombre mantienen una cuenta bancaria que viabiliza el financiamiento ulterior de la ampliación del edificio; (c) Distribución de las ganancias. Ello lógicamente implica que los Hermanos Daubón Belaval se distribuyen entre sí no sólo los beneficios, sino cualesquiera pérdidas que hubiere; (d) Existencia de un contrato implícito que de hecho refleja el establecimiento de una empresa común; (
Finalmente, con respecto a los años contributivos en controversia 1968-69, no se nos escapa el hecho real de que han transcurrido dos décadas del fallecimiento del causante Daubón. El transcurso del tiempo es un elemento a considerar en unión a los factores previamente apuntados. La suma total de los mismos señala indefectiblemente como única conclusión jurídica la existencia de la Sociedad Hermanos Daubón Bela-val para fines contributivos. El caso de autos es claramente distinguible del de Com. J. Fernández, supra.
Se revoca la sentencia.
(1) “Sociedad — El término . . . incluirá además a dos o más personas que se dediquen, bajo nombre común o no, a una empresa común con fines de lucro.” (13 L.P.R.A. sec. 3411(a) (3).)
(2)“Está bien establecido que la mera comunidad de bienes no consti-tuye una empresa común para fines de lucro. . . . Para que la constituya es preciso que sin formarse una verdadera sociedad, los dueños de los condo-minios los aporten para dedicarse, con fines de lucro, a una determinada operación; que participen todos en las pérdidas y ganancias; que haya entre ellos la relación fiduciaria que existe entre los socios, de suerte que cada uno sea mandatario de los demás en lo que respecta a cualquier gestión com-prendida dentro del ámbito de la empresa común, teniendo así cada uno voz y voto en su administración, si bien pueden convenir que uno o más de ellos asuman la gestión del negocio en representación de los demás tal y como sucede con las sociedades.” Puig v. Tribunal de Contribuciones, 65 D.P.R. 734, 739 (1946).
(3)En adición a nuestra jurisprudencia citada, véanse: Blackmon & Assoc., Inc. v. United States, 409 F.Supp. 1264, 1265 (1976); Adolph Coors Co. v. C.I.R., 519 F.2d 1280, 1283 (1975); Jones v. United States, 466 F.2d 131, 134 (1972).
(4) Con acierto, el Secretario nos señala que “en este caso la gestión de los demandantes-recurridos no se limita como en el de Vías v. Tribunal de Contribuciones, supra, el de Puig v. Tribunal de Contribuciones, 65 D.P.R.
(5)Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, Tomo II, Vol. II, 405 (1956).
(6) Cabe anotar que la limitación convenida por los recurridos, en el sentido de que los contratos de arrendamiento “exigen y requieren el consentimiento, intervención y las firmas de todos”, es un indicio claro de-mostrativo de una sociedad, en contraposición a una comunidad de bienes en que los condueños están en libertad de enajenar sus derechos a terceros, sin más limitaciones que las que dispone la institución de retracto.
(7) Independientemente de lo expuesto, en el campo de las realidades, no albergamos duda que la confianza existe según lo evidencia la norma de que la firma de dos hermanos es suficiente para girar contra la cuenta bancaria. Ello supone que, en todo momento, cada uno de los hermanos tiene plena confianza en los otros dos.