83 P.R. Dec. 374 | Supreme Court of Puerto Rico | 1961
emitió la opinión del Tribunal.
El presente recurso de apelación se interpuso por Marcelino Anadón Royo contra la sentencia dictada por la Sala de Ponce del Tribunal Superior, por la cual se le condenó a satisfacer a la Cámara Insular de Comerciantes Mayoristas la suma principal de $25,629.83, sus intereses legales hasta el día 11 de julio de 1955 y la cantidad de $500 para hono-rarios de abogado. No es necesario que nos extendamos en la exposición de todos los hechos que se relacionan con este pleito, y nos limitaremos a reseñar aquellos que es preciso* considerar para disponer adecuadamente de los errores; apuntados.
La demanda original se dirigió por la Cámara Insular de Comerciantes Mayoristas, como “eesionaria” de treinta
El apelante señala la comisión de tres errores, a saber: (1) falta de jurisdicción de la sala sentenciadora; (2) falta de prueba sobre la facultad de la entidad demandante para reclamar los créditos aludidos por “cesión”, como “dueña” de los mismos; y (3) error de derecho al resolver que, a pesar de que la demandante es una institución sin fines pecuniarios, puede instar la presente acción.
I
La alegación sobre falta de jurisdicción se funda en que con anterioridad a la radicación de la acción los acreedores “cedentes” habían reclamado voluntariamente sus respectivos créditos dentro del procedimiento de quiebra de la sociedad M. Anadón, S. en C., siendo, por tanto, la Corte de Distrito de Estados Unidos el tribunal con jurisdicción exclusiva sobre el asunto.
La responsabilidad de una persona que es codeu-dor, fiador o en alguna forma garantizador de un quebrado no se altera por la adjudicación en quiebra de éste. 11 USCA see. 34; Fetter v. United States, 269 F.2d 467 (CA 6, 1960) ; United States v. Miller, 162 F.Supp. 726 (La. 1958); Johnston v. Missouri Pac. R. Co., 160 S.W.2d 39 (Ark. 1942) ; Bass v. Geiger, 73 So. 796 (Fla. 1917); Kirkholder & Rausch Co. v. Bridgland, 199 N.Y.S. 113 (1923) ; A. Klipstein & Co. v. Alien-Miles Co., 136 Fed. 385 (CA 1, 1905). El propósito de la sección citada es proteger el ejercicio de cualquier acción que tenga el acreedor contra cualquier otra persona que se (hubiere obligado conjuntamente con el deudor quebrado. First Nat. Bank of Hamilton v. Hoffman et al., 171 Pac. 13 (Kan. 1918); Holland v. Cunliff, 69 S.W. 737 (Mo. 1902). En otras palabras, la iniciación del procedimiento de quiebra es una defensa personal que puede levantarse por el deudor peticionario únicamente, pero que no beneficia a los codeu-dores. United States v. Rassmussen, 184 F.Supp. 351 (Minn. 1960); Trustees of Schools, etc. v. Chamberlain, 78 N.E.2d 525 (Ill. 1948); Matney v. Combs, 198 S.E. 469 (Va. 1938). A los fines de poder reclamar contra el codeudor solidario o fiador, es inmaterial que el acreedor pruebe su reclamación contra el deudor principal dentro del procedimiento de quiebra, Gurley v. Robertson, 59 So. 643 (Ala. 1912). Es más, puede
De todo lo expuesto se deduce que el procedimiento de quiebra voluntaria en que pretende ampararse el apelante no impide a los acreedores entablar acción judicial contra él
I — I
La Cámara Insular de Comerciantes Mayoristas se orga-nizó por término indefinido en el año 1932 como una aso-ciación sin fines pecuniarios bajo las disposiciones de la Ley de 9 de marzo de 1911 (Leyes, pág. 79, 6 LPRA secs. 1 a 19). En sus cláusulas de incorporación se indicó que el propósito de la asociación era “fomentar una mayor unión y coopera-ción entre los comerciantes mayoristas y negociantes afines con el propósito de ayudarse mutuamente en todo cuanto tienda al mayor desarrollo, progreso y bienestar de sus in-tereses comerciales, especialmente en lo relacionado con el otorgamiento y extensión de créditos; quita, espera y suspen-sión de pagos; embargo y quiebras de los deudores de los miembros asociados... ” (Bastardillas nuestras.) Para lle-var a cabo este objetivo, la asociación “podrá comprar, vender, permutar ... ceder o en cualquier otra forma enajenar (sic)
Según la explicación ofrecida por el adiestramiento de la asociación, las cesiones de créditos de los asociados se verifican usualmente cuando un comerciante detallista no puede afrontar las obligaciones contraídas con los mayoristas. La Cámara se convierte en cesionaria de las acreencias, gestiona su cobro, y si tiene éxito, percibe una cantidad igual al doce por ciento de lo recobrado. En la adquisición de los créditos no media precio alguno, se hace oralmente o por escrito,
Ahora bien, el apelante en una estipulación de fecha 17 de septiembre de 1956 limitó la controversia a los efectos de la cláusula transcrita en el escolio 2 precedente en cuanto a su responsabilidad personal por las deudas de la sociedad. Su único reparo a dicha estipulación en el acto del juicio con-sistió en la repudiación del hecho segundo relativo a la liqui-dación del monto de las acreencias, pero el tribunal de ins-tancia resolvió que efectivamente en el acto de la conferencia preliminar había hecho tal aceptación. No se hizo, pues, re-serva alguna en la estipulación de la cuestión que ahora se plantea sobre la capacidad de la demandante.
Arguye el apelante que en vista de que las cuentas de los asociados figuraron en el procedimiento de quiebra de la sociedad M. Anadón, S. en C., la “cesión” efectuada quedó
Por otro lado, Anadón Royo no está en condiciones de impugnar la cesión verificada pues ésta no le ha ocasionado perjuicio alguno. Como se dijo en Matheu v. Colón, 49 D.P.R. 376, 387 (1936), refiriéndose a la cesión de un contrato de venta condicional y a su impugnación por el deudor: “Sus derechos [del deudor] y obligaciones de acuerdo con el referido contrato permanecen intocados. La única alteración consiste en haber cambiado la persona del acreedor. La cesión no creó nuevas obligaciones para el referido deudor. El hecho de que ahora le deba a Matheu y no a la vendedora original no significa que exista una nueva obligación. Por el contrario, su deuda con Matheu tiene su origen exclusivamente en el contrato de venta condicional.” Ya desde Morales v. Blanco, 15 D.P.R. 237 (1909) habíamos expresado que no se requiere el consentimiento del deudor para la transferencia o cesión de créditos, y que basta que el deudor tenga conocimiento de la cesión para que quede obligado con el cesionario. Artículo 265 del Código de Comercio (10 LPRA see. 1741); Espinet v. Alvarez, 25 D.P.R. 357 (1917); M. Rodríguez & Cía. v. Hijos de J. F. Mari, 35 D.P.R. 559 (1925).
No habiéndose cometido los errores señalados, debe con-firmarse la sentencia que dictó la Sala de Ponce del Tribunal Superior en 11 de diciembre de 1956.
El demandado Miguel Anadón Pontón presentó una contestación ne-gando sustancialmente los hechos materiales de la demanda. Posterior-,mente, concurrió en una estipulación admitiendo prácticamente todos los hechos alegados, incluyendo los relativos a la existencia, certeza y exigibi-lidad de las deudas reclamadas. Finalmente, la demandante desistió, con perjuicio, de su reclamación contra este demandado.
Gran parte de los esfuerzos del abogado del apelante durante la vista celebrada estuvieron enderezados a proponer una interpretación de la cláusula de la escritura de disolución que copiamos a continuación que liberaba a éste de las resultas de la liquidación. A pesar de su tenacidad, no lo logró, pues el tribunal de instancia determinó que había asumido el" pago de las deudas sociales. Esta conclusión no se impugna. La cláusula de referencia lee como sigue:
“SEGUNDA: Don Marcelino Anadón, expresamente libera a don Miguel Anadón y Pontón de toda responsabilidad, deuda, compromiso, y obli-gación, caulesquiera que fuere su naturaleza en que hubiera incurrido la comercial ‘M. ANADON, S. EN C.’, a la fecha de nueve de noviembre de mil novecientos cincuenta y tres, y responsabilizándose personalmente de las mismas, en la forma y modo que más adelante se establece.”
La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no crea la personalidad jurídica y meramente determina la necesidad de su reconoci-miento por un tercero. La escritura no registrada surte sus efectos entre los socios, pero no perjudica a tercero, quien en todo caso puede utilizarla en lo que le sea favorable. Artículo 11, 12 y 17 del Código de Comercio. (10 LPRA sees. 1031, 1032 y 1038); Quintana Hnos. & Cía. v. S. Ramírez & Co-. 22 D.P.R. 761 (1915). De ahí que en el presente caso, la deman-dante pueda valerse de la asunción de responsabilidad contenida en la es-critura de disolución, que para todos los efectos prácticos convirtió al ape-lante en un codeudor de la sociedad mencionada.
Es suficiente prueba oral para probar la cesión de créditos mer-cantiles. M. Rodríguez y Cía. v. Hijos de J. F. Mari, 35 D.P.R. 559 (1926).
El abogado del demandado apelante manifestó inequívocamente que “es un error del Juez establecer conclusivamente que esta parte haya, ne-gado jamás la capacidad representativa de la demandante ni haya negado jamás el carácter de corporación que tiene la demandante” (T.E., pág. 49). Aclaró luego que “la cuestión planteada no envuelve la capacidad de la parte demandante, [sino] que és la legitimidad del negocio de cesión . . .” (T.E., pág. 53); y que “. . . ya aceptamos la capacidad ... lo que no aceptamos es que como Cámara de Comerciantes, bajo los términos de su franquicia, la demandante pueda realizar el negocio de cesión, a virtud [sic] de lo cual se constituye en demandante en este caso.” (T. E., pág. 54). (Bastardillas nuestras.)
Ciertamente, si lo que se intenta es impugnar la capacidad de la demandante, tal defensa no puede levantarse en esta etapa de los proce-dimientos. Regla 9 (a) de las de Enjuiciamiento Civil de 1943, correspon-diente a la Regla 7.1 de 1958; Jones v. Schellenberger, 196 P.2d 852, 854 (CA 7, 1952); Moore, Federal Practice, vol. 2, sec. 9.02, pág. 1905.