Edwin Cruz Cruz; Maria Lopez Rivera v. Casa Bella Corp.; Cooperativa de Ahorro y Credito de Arecibo y otros
CC-2023-0267
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
8 de mayo de 2024
2024 TSPR 47 | 213 DPR ___
El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión del Tribunal.
Certiorari. Tribunal de Apelaciones: Panel Especial. Representantes legales de la parte peticionaria: Lcdo. Carlo Murati Toledo, Lcdo. Reinaldo I. Maldonado-Velez, Lcda. Yamaris Merced Gonzalez. Representantes legales de la parte recurrida: Lcda. Rhonda M. Castillo Gammill, Lcdo. Carlos E. Cardona Fernandez.
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El presente caso nos brinda la oportunidad de determinar si el Tribunal de Apelaciones erro al revocar una sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, en la que se declaro ha lugar una solicitud de sentencia sumaria presentada por la Cooperativa de Ahorro y Credito de Arecibo (COOPACA o peticionaria) y se decreto el cierre y archivo, con perjuicio, de las reclamaciones instadas por el Sr. Edwin Cruz Cruz y la Sra. Maria Lopez Rivera (en conjunto, los recurridos) en contra de la peticionaria.
Especificamente, debemos analizar: (1) si un contrato de construccion y relevo de responsabilidad suscrito entre un contratista y el dueño de la obra es vinculante para un tercero que se limito a financiar el proyecto, y (2) si ese tercero incumplio con el contrato de prestamo de
Adelantamos que contestamos la primera interrogante en la negativa. No obstante, aclaramos que el hecho de que el contrato de construccion y relevo de responsabilidad no sea vinculante para la institucion financiera en cuanto a las obligaciones que alli se establecieron, no impide que esta ultima pueda beneficiarse de las estipulaciones a su favor. Por otro lado, respondemos el segundo cuestionamiento en la afirmativa. Veamos.
I
El 28 de mayo de 2013, los recurridos y Casa Bella, Corp. (Casa Bella) otorgaron un Contrato de construccion para la edificacion de una propiedad residencial en un solar localizado en el Barrio Sumidero de Aguas Buenas.1 Mas adelante, el 27 de noviembre de 2013, formalizaron un segundo Contrato de construccion [y] relevo de responsabilidad (contrato de construccion y relevo de responsabilidad), el cual tendria validez una vez firmado el prestamo hipotecario con COOPACA.2 La peticionaria y los recurridos suscribieron en la misma fecha un Contrato
El 16 de junio de 2015, los recurridos presentaron una Demanda sobre vicios de construccion, errorеs de diseño que constituyen ruina, fraude, materiales defectuosos, autorizacion indebida de permisos, incumplimiento de contrato, y daños y perjuicios4 en contra de varios codemandados, entre los que se encuentra COOPACA. En lo atinente a la peticionaria, alegaron que incumplio el contrato de prestamo al no desembolsar los fondos para construir el proyecto conforme a los acuerdos estipulados. Tambien, indicaron que COOPACA realizo pagos de hasta el noventa por ciento (90%) del prestamo sin contar con su autorizacion; sin que las etapas de la construccion estuvieran realmente terminadas; a base de certificaciones indebidas del ingeniero, y a pesar de que lo construido era una ruina. En consecuencia, solicitaron, entre otros remedios, que el foro primario encontrara tanto a la peticionaria como al restante de los codemandados solidariamente responsables por los presuntos daños y perjuicios sufridos.
El 18 de agosto de 2015, COOPACA presento su alegacion responsiva. Basicamente, nego las imputaciones en su
Como parte del descubrimiento de prueba, el 29 de enero de 2016, los recurridos cursaron a la peticionaria un Primer pliego de interrogatorio, requerimiento de admisiones y produccion de documentos. Transcurrido el termino sin que COOPACA respondiera u objetara el requerimiento de admisiones, los recurridos solicitaron que el Tribunal dе Primera Instancia lo diera por admitido. Consono con lo anterior, el foro primario emitio una Orden en la que le concedio a la peticionaria un termino adicional para contestar el descubrimiento de prueba, el cual incumplio. El 17 de agosto de 2016, el Tribunal de
El 15 de julio de 2020, los recurridos presentaron una mocion en oposicion a la solicitud de sentencia sumaria. En lo pertinente, indicaron que la peticionaria habia aceptado su incumplimiento con el contrato de prestamo al no contestar un requerimiento de admisiones que estos le cursaron y que el foro primario dio por admitido. Añadierоn que el argumento de COOPACA sobre el supuesto relevo de responsabilidad a su favor era erroneo debido a que no habia comparecido como parte en el contrato de construccion y relevo de responsabilidad firmado entre estos y Casa Bella. Asi las cosas, los recurridos arguyeron que procedia rechazar de plano la solicitud de sentencia sumaria y adjudicar la extension de los daños ocasionados por el incumplimiento contractual.
El 22 de junio de 2022, el Tribunal de Primera Instancia emitio una Sentencia Parcial en la que decreto el cierre y archivo, con perjuicio, de las reclamaciones instadas en contra de la peticionaria. En cuanto a las admisiones tacitas, el foro primario indico que COOPACA pago una sancion monetaria al incumplir con su deber de contestar el requerimiento de admisiones e interrogatorios. Añadio que el efecto de las admisiones tacitas se limitaba a
El Tribunal de Primera Instancia razono, ademas, que las funciones y gestiones de la peticionaria se limitaron a aquellas normalmente financieras. Asi, expuso que el contrato de construccion y relevo de responsabilidad entre los recurridos y Casa Bella contiene una clausula en beneficio de tercero, la cual exime a COOPACA de responsabilidad. El foro primario planteo que, a pesar de que la peticionaria no formo parte del aludido contrato, puede exigir como tercero beneficiado el cumplimiento de la clausula de relevo a su favor. De este modo, aclaro que no se extienden a COOPACA las reclamaciones de los recurridos en torno a los supuestos defectos o vicios de construccion, por lo que descarto la aplicacion de la accion decenal, cuantiminosa o redhibitoria en contra de la peticionaria.
Con el proposito de disponer sobre el presunto incumplimiento contractual de COOPACA, el Tribunal de Primera Instancia evaluo el contrаto de prestamo otorgado entre esta y los recurridos, asi como el contrato de construccion y relevo de responsabilidad formalizado entre los recurridos y Casa Bella. En cuanto a este ultimo
El foro primario expuso que la obligacion principal de la peticionaria era proveer el financiamiento para la construccion del inmueble, mientras que la obligacion de los recurridos era el repago de la deuda mas los intereses acordados. De este modo, dispuso que las referidas obligaciones constituian los elementos esenciales, sin los cuales el consentimiento de COOPACA y los recurridos no se hubiеse logrado. Asi pues, determino que el planteamiento de los recurridos respecto al incumplimiento de la peticionaria con su obligacion de desembolsar el dinero del prestamo, a solicitud de estos, era improcedente.
El Tribunal de Primera Instancia infirio que el mero otorgamiento del contrato debia entenderse como una autorizacion suficiente para realizar los pagos, pues estos eran necesarios para la construccion y el progreso de la obra. Por tanto, dispuso que el inciso B de la Segunda clausula del contrato de prestamo (alusivo al desembolso de los fondos “a solicitud de la parte deudora“) no podia
Por otra рarte, expuso que en la industria de la construccion es uso y costumbre que los cheques de financiamiento se expidan a nombre del contratista y del dueño de la obra, lo que requiere necesariamente el consentimiento de ambas partes para hacerlos efectivos. El Tribunal de Primera Instancia determino que, en ausencia de provision contractual que dispusiera lo contrario, resultaba inmaterial si los cheques expedidos por la peticionaria se le entregaban a Casa Bella o a los recurridos, siempre que los mismos se hubiesen generado a nombre de ambos. Asi, resolvio que los reclamos en contra de COOPACA eran inmeritorios, pues esta habia cumplido con su obligacion contractual principal de desembolsar los fondos una vez las etapas de la construccion fueran terminadas y certificadas. En cuanto a como se negociaron los cheques emitidos por la peticionaria, el foro primario determino que no era un asunto sobre el cual la institucion financiera tuviera injerencia o responsabilidad.
Inconformes con dicha determinacion, el 6 de octubre de 2022, los recurridos acudieron al foro apelativo intermedio mediante un recurso de apelacion. COOPACA, por su parte, presento oportunamente su oposicion a la apelacion.
El 27 de marzo de 2023, el Tribunal de Apelaciones emitio una Sentencia en la que revoco la determinacion del foro primario. En su evaluacion de novo, el foro apelativo intermedio acogio todas las determinaciones de hechos incontrovertidos del Tribunal de Primera Instancia en su Sentencia Parcial. Luego de analizar el contrato de prestamo y el contrato de construccion y relevo de responsabilidad, el Tribunal de Apelaciones concluyo que, a la luz del derecho vigente, se cometieron los errores señalados por los recurridos. Asimismo, dispuso que ambos contratos constituian la ley entre las partes que los suscribieron unicamente. A tales efectos, el foro apelativo intermedio expuso que lo procedente en derecho era analizar las disposiciones del contrato de prestamo, pues fue alli donde COOPACA y los recurridos se obligaron mutuamente.
El Tribunal de Apelaciones determino que el foro primario no podia utilizar elementos extrinsecos a la relacion contractual entre COOPACA y los recurridos para restarle validez al contrato de prestamo, cuya claridad no estaba en controversia. Asi las cosas, dispuso que la peticionaria incumplio con su obligacion de desembolsar los fondos del proyecto segun dispuesto en el contrato de prestamo. El foro apelativo intermedio explico que Casa Bella no suscribio el contrato de prestamo ni COOPACA el contrato de construccion y relevo de responsabilidad, por lo que esta ultima no tenia la obligacion de emitir los
En vista de lo anterior, el Tribunal de Apelaciones concluyo que, como consecuencia del incumplimiento contractual de la peticionaria, procedia que el Tribunal de Primera Instancia celebrara una vista evidenciaria para determinar la existencia o no de los presuntos daños y perjuicios sufridos por los recurridos.
En desacuerdo con la determinacion del foro apelativo intermedio, el 27 de abril de 2023, COOPACA presento el recurso de certiorari que nos ocupa, en el que formulo los errores siguientes:
(1) Erro el T[ribunal de Apelaciones] al ignorar y descartar el texto claro del contrato de construccion [y relevo de] responsabilidad en conjunto con el contrato de prestamo [] y el contrato de construccion los cuales son vinculantes a la parte recurrida y a COOPACA.
(2) Erro el T[ribunal de Apelaciones] al concluir que el unico contrato que gobernaba la relacion contractual entre COOPACA y Edwin Cruz Cruz era el contrato de prestamo.
(3) Erro el T[ribunal de Apelaciones] al no aplicar el derecho pertinente a los hechos incontrovertidos debidamente establecidos por el T[ribunal de Primera Instancia] en su sentencia sumaria parcial y avalados por el propio T[ribunal de] A[pelaciones].
(4) Erro el T[ribunal de Apelaciones] al concluir que COOPACA es responsable en daños y perjuicios hacia Edwin Cruz Cruz y Maria Lopez Rivera cuando existe una clausula explicita que los exime de todo alegado daño sufridо por presuntos vicios de construccion.
II
A. La sentencia sumaria y la revision judicial
En nuestro ordenamiento, la Regla 36 de Procedimiento Civil de 2009,
Cuando hablamos de hechos materiales, nos referimos a aquellos que pueden alterar la forma en que se resuelve una reclamacion, de acuerdo con el derecho sustantivo aplicable. Id., pag. 341. De este modo, de no haber
Por otro lado, hemоs manifestado que no es aconsejable dictar sentencia sumaria en casos donde existe controversia sobre asuntos de credibilidad o que envuelvan aspectos subjetivos, como la intencion, los propositos mentales o la negligencia. Aponte Valentin et al. v. Pfizer Pharm., supra, pag. 278. Empero, nada impide que se utilice el mecanismo de sentencia sumaria en reclamaciones que requieran elementos subjetivos o de intencion cuando de los documentos a ser considerados en la solicitud de sentencia sumaria surge la inexistencia de controversia en torno a los hechos materiales. Id.
En cuanto al alcance de la revision judicial, hemos expresado reiteradamente que los tribunales apelativos nos encontramos en la misma posicion que el foro primario al evaluar la procedencia de una sentencia sumaria. Birriel Colon v. Econo y otros, 2023 TSPR 120, 213 DPR __ (2023); Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., supra, pag. 1025. No obstante, en nuestra revision estamos limitados a: (1) considerar los documentos que se presentaron ante el foro primario; (2) determinar si existe o no controversia genuina de hechos materiales y esenciales, y (3) comprobar si el derecho se aplico correctamente. Birriel Colon v. Econo y otros, supra. Asi pues, la
B. La teoria general de las obligaciones y los contratos
Es principio reconocido que el Codigo Civil de 1930 (Codigo Civil), aplicable a los hechos de este caso, establece que las obligaciones nacen de la ley, de los contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilicitos en los que intervenga cualquier genero de culpa o negligencia.
Se entiende que un contrato existe desde que una o varias personas se obligan a dar alguna cosa o prestar algun servicio.
Nuestro ordenamiento concede amplia libertad de accion a los particulares que desean obligarse. VDE Corporation v. F & R Contractors, 180 DPR 21, 33 (2010); De Jesus Gonzalez v. A.C., 148 DPR 255, 263 (1999). Este principio se conoce como la autonomia de la voluntad, y significa que las partes contratantes pueden establecer todos los pactos, clausulas y condiciones que entiendan convenientes, siempre que los mismos no sean contrarios a las leyes, la moral o el orden publico.
Consecuentemente, cuando los terminos de un contrato son claros y no dejan dudas sobre la intencion de los contratantes, no cabe recurrir a reglas de interpretacion, por lo que se esta al sentido literal de las clausulas pactadas.
No empece lo anterior, en ocasiones no es posible determinar la voluntad de las partes con la mera lectura
C. Los contratos con estipulaciones a favor de un tercero
Segun lo hemos expresado, los contratos solo tienen efecto entre quienes los otorgan y sus herederos.
Ahora bien, nuestro ordenamiento permite que los contratos que se otorguen tengan estipulaciones a favor de un tercero. Sobre este particular, el
El contrato con estipulacion a favor de un tercero es aquel “celebrado entre el promitente—obligado por la disposicion— y el estipulante, quienes otorgan alguna ventaja al tercero beneficiario con el efecto de convertirlo en acreedor directo del obligado en cuanto a la prestacion prometida“. Id., pags. 863–864. Asi pues, “la intencion de los contratantes es conceder al beneficiario el derecho a reclamar judicialmente el cumplimiento de lo establecido“. Id., pag. 864. Es decir, “[l]os contratos a favor de tercero son unicamente aquellos que las partes celebran para atribuir de manera directa o indirecta un derecho a un tercero, que, sin embargo, no ha tenido participacion ni directa ni indirecta en la celebracion del negocio y que no queda por consiguiente obligado ni vinculado por el“. Id., pag. 864 (citando a L. Diez-Picazo, Fundamentos del derecho civil patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. 1, pag. 269).
Notese que no es necesario que еl tercero acepte para adquirir el derecho estipulado a su favor, pues esto ocurre antes de la aceptacion. Bco. Central Corp. v. Yauco Homes, Inc., supra, pag. 865. Empero, la aceptacion es pertinente en cuanto impide posteriormente la revocacion de la
Ahora bien, ¿quien es el tercero? A pesar de que el
D. El incumplimiento de las obligaciones contractuales y los daños
El
La acción en daños por incumplimiento contractual (acción ex contractu) se basa “en el quebrantamiento de un deber que surge de un contrato expreso o implícito“. Íd. Véase, además, Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 56 (2015) (citando a Soc. de Gananciales v. Vélez & Asoc., 145 DPR 508, 521 (1998)).
Así pues, por virtud de la acción ex contractu se resarcen los daños que se ocasionan ante el incumplimiento de las obligaciones previamente acordadas. Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, supra, pág. 56. Hemos reiterado que estas reclamaciones tienen por objeto que las partes cumplan las promesas contractuales sobre las cuales prestaron su consentimiento. Maderas Tratadas v. Sun Alliance et al., 185 DPR 880, 909 (2012). Es decir, para que proceda la acción ex contractu tiene que haber existido “un аcuerdo de voluntades que genere una obligación, situación o estado de derecho resultante de un convenio y que haya creado unas expectativas a base de las cuales actuaron las partes“. Álvarez v. Rivera, supra, pág. 18.
Ahora bien, ¿cómo responde quien incumple su obligación contractual? Sobre este particular, la profesora Margarita García Cárdenas plantea que los criterios que se deben evaluar para catalogar al incumplimiento contractual como
III
Por estar relacionados entre sí, аnalizaremos el primer, segundo y tercer señalamiento de error de manera conjunta. Luego, discutiremos el cuarto error, cuyos méritos atenderemos por separado.
La contención de la peticionaria en los primeros tres (3) señalamientos de error gira en torno a que el Tribunal de Apelaciones ignoró el lenguaje claro de los contratos suscritos por los recurridos y Casa Bella, los cuales, a juicio de COOPACA, son vinculantes a ésta junto al contrato de préstamo otorgado entre los recurridos y la referida institución financiera. La peticionaria entiende que el foro apelativo intermedio erró al concluir que el único contrato que gobernaba la relación contractual entre ésta y los recurridos era el contrato de préstamo, y al no aplicar el derecho pertinente a los hechos incontrovertidos
El 28 de mayo de 2013, los recurridos y Casa Bella suscribieron un primer Contrato de construcción. Más adelante, el 27 de noviembre de 2013, las mismas partes otorgaron un segundo contrato de construcción y relevo de responsabilidad. Resulta material dеstacar el hecho de que en ninguno de los acuerdos COOPACA compareció como parte contratante. No empece a ello, en el contrato de construcción y relevo de responsabilidad, los recurridos y Casa Bella le impusieron obligaciones a la peticionaria en torno al proceso que debía seguir para desembolsar los fondos del préstamo. Además de estas cláusulas, estipularon otras en las que aceptaron, individualmente, que la única intervención de COOPACA fue financiar el proyecto y emitir pagos parciales luego de certificada y aprobada cada etapa de la construcción. Consecuentemente, los recurridos relevaron de responsabilidad a la peticionaria por cualquier incumplimiento de Casa Bella y por cualquier defecto o vicio de construcción, entre otros.7
De entrada, al examinar detenidamente los contratos objeto de la presente disputa, nos resulta evidente que éstos son vinculantes únicamente entre las partes que los otorgaron. Así las cosas, el contrato de préstamo es vinculante entre COOPACA y los recurridos. Mientras que el Contrato de construcción y el contrato de construcción
Específicamente, COOPACA desembolsó los fondos de la segunda y tercera etapa de la construcción sin contar con la autorización o solicitud por escrito de los recurridos.9 Asimismo, al efectuar los pagos, lo hizo mediante cheques a nombre del señor Cruz Cruz y Casa Bella, los cuales entregó directamente a esta última. Esto se hizo en total abstracción de lo expresamente estipulado en el contrato de préstamo que sí suscribió.10
Al ceñirnos al derecho de obligaciones y contratos, este Tribunal no puede más que avalar la teoría de los recurridos respecto a que el contrato de préstamo constituye la ley entre las partes, por lo que estamos impedidos de relevar a la peticionaria de cumplir con lo que se obligó. Lo anterior cobra mayor relevancia al considerar que COOPACA, como institución financiera, posee conocimiento especializado sobre las obligaciones contractuales que asume y las repercusiones que conlleva el incumplimiento de los términos pactados. El foro primario invocó incorrectamente la “costumbre” en la industria de la construcción para sustentar su determinación de que los cheques del financiamiento fueron expedidos correctamente por la peticionaria a nombre de Casa Bella y los recurridos. No obstante, sabido es que el uso de la “costumbre” procede en ausencia de una ley aplicable si no es contraria a la moral o al orden público. Tal no es la situación en este caso, pues existía un
En virtud de lo señalado, resolvemos que el foro apelativo intermedio no se equivocó al concluir que las obligaciones contractuales que la peticionaria estaba compelida a cumplir eran aquellas consignadas en el contrato de préstamo y no las que surgían de otros acuerdos ajenos a ésta. De igual manera, resolvemos que el planteamiento de COOPACA en torno a que el Tribunal de Apelaciones erró al no aplicar el derecho pertinente a los hechos incontrovertidos establecidos por el Tribunal de Primera Instancia en su Sentencia Parcial carece de méritos. Como correctamente concluyó el foro apelativo intermedio, el foro primario realizó inferencias en torno al contrato de préstamo que no se sustentan en la prueba ni en las determinaciones de hechos de la moción de sentencia sumaria presentada por la peticionaria.12 Peor
Resuelto lo anterior, procedemos a atender el cuarto señalamiento de error de la peticionaria. COOPACA arguye que el Tribunal de Apelaciones erró al determinar que ésta es responsable en daños y perjuiсios debido a que existe una cláusula explícita que la exime de responder de todo daño por presuntos vicios de construcción. De entrada, aclaramos que el foro apelativo intermedio no resolvió que la peticionaria debía responder por los presuntos vicios de construcción. Todo lo contrario, específicamente dispuso que COOPACA incumplió el contrato de préstamo por lo que procedía devolver el caso al foro primario para la celebración de una vista evidenciaria en la que se
Ahora bien, por entender que en el presente caso aplica la normativa relacionada con las estipulaciones contractuales a favor de un tercero, aprovechamos la ocasión para aclarar que, si bien el único convenio que gobierna la relación entre la peticionaria y los recurridos es el contrato de préstamo, el contrato de construcción y relevo de responsabilidad -como bien lo determinó el Tribunal de Primera Instancia- contiene estipulaciones en beneficio de COOPACA.13 Nótese que, como tercero beneficiado, la peticionaria estaba en todo su derecho de reclamar (tal cual lo hizo) el cumplimiento de lo expresamente aceptado y manifestado por los recurridos y Casa Bella en cuanto a su falta de responsabilidad por defecto o vicios de construcción, y por daños y perjuicios a terceras personas.
Sobre este aspecto, el Tribunal de Apelaciones señaló en su Sentencia que el contrato de préstamo contiene una cláusula que exime de responsabilidad a la peticionaria por defectos o vicios de construcción. Adviértase también,
Aclаrado lo anterior, y atado al hecho de que no hay nada en el récord apelativo que nos mueva a concluir que COOPACA rebasó sus funciones financieras o asumió, directa o indirectamente, frente a los recurridos la obligación de garantizar la calidad de la obra y de los materiales, determinamos que la peticionaria deberá responder únicamente por los presuntos daños contractuales sufridos por los recurridos como consecuencia de lo pactado entre las partes en el contrato de préstamo, los cuales deberán ser probados, y no por los presuntos vicios de construcción.
Finalmente, surge de la prueba que obra en autos que la señora López Rivera declaró bajo juramento que ella y el señor Cruz Cruz tenían conocimiento de que la construcción de la propiedad continuaba su curso debido a que visitaban la obra con frecuencia.14 No empece a ello,
Es por lo anterior que los recurridos no pueden desligarse -como pretenden hacerlo- de las consecuencias de permitir, a ciencia y paciencia, el desarrollo de un proyecto con presuntos problemas de construcción sin informarle a la institución financiera en cuestión sobre dicha situación y sin indagar u oponerse oportunamente al
IV
Por los fundamentos expresados, se modifica la Sentencia emitida el 27 de marzo de 2023 por el Tribunal de Apelaciones a los únicos fines de que, previa celebración de una vista evidenciaria por el Tribunal de Primera Instancia, además de determinar si COOPACA causó o no los daños reclamados por los recurridos por su incumplimiento contractual, valore los daños, de haberlos, en proporción a la actitud pasiva que asumieron los recurridos al no notificarle a la peticionaria sobre los presuntos problеmas de construcción de la propiedad y, al no indagar oportunamente si COOPACA había realizado los desembolsos de la segunda y tercera etapa del proyecto debido a que conocían que el mismo continuaba su curso sin oponerse a ello. Así modificada, se confirma dicha
Se dictará Sentencia en conformidad.
ROBERTO FELIBERTI CINTRÓN
Juez Asociado
Edwin Cruz Cruz; María López Rivera
Recurridos
v.
Casa Bella Corp.; Cooperativa de Ahorro y Crédito de Arecibo y otros
Peticionarios
CC-2023-267
Certiorari
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 8 de mayo de 2024.
Por los fundamentos expresados en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, se modifica la Sentencia emitida el 27 de marzo de 2023 por el Tribunal de Apelaciones a los únicos fines de que, previa celebración de una vista evidenciaria por el Tribunal de Primera Instancia, además de determinar si COOPACA causó o no los daños reclamados por los recurridos por su incumplimiento contractual, valore los daños, de haberlos, en proporción a la actitud pasiva que asumieron los recurridos al no notificarle a la peticionaria sobre los presuntos problеmas de construcción de la propiedad y, al no indagar oportunamente si COOPACA había realizado los desembolsos de la segunda y tercera etapa del proyecto debido a que conocían que el mismo continuaba su curso sin oponerse a ello. Así modificada, se confirma dicha Sentencia. En consecuencia, se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para la continuación de los procedimientos de acuerdo con lo provisto en la Opinión.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo.
Javier O. Sepúlveda Rodríguez
Secretario del Tribunal Supremo
Notes
En particular, el Tribunal de Primera Instancia dio por admitidas las aseveraciones siguientes:
- COOPACA concedio a los [d]emandantes una linea de credito no revolvente de [$112,200].
- El [c]ontrato de [p]restamo de [c]onstruccion de COOPACA con los demandantes establece que COOPACA haria desembolsos de la linea de credito no revolvente “a solicitud de la [parte deudora]“.
- El [c]ontrato de [p]restamo de [c]onstruccion de COOPACA con los demandantes establece que COOPACA haria desembolsos de la linea de credito no revolvente “a base del cien por ciento (100%) del costo de construccion de obras, trabajos y etapas realmente terminadas“.
- El [c]ontrato de [p]restamo de [c]onstruccion de COOPACA con los demandantes establece que COOPACA utilizaria [un] ingeniero reconocido[,] aceptable y aprobado por COOPACA para certificar [] la “base del cien por ciento (100%) del costo de construccion de obras, trabajos y etapas realmente terminadas“.
- COOPACA selecciono y aprobo al Ing. Emilio Diaz Colon a traves de D‘Best Engineering Services, Inc., como el ingeniero reconocido y aceptable al que hace referencia la seccion Segunda B del [c]ontrato de [p]restamo de [] [c]onstruccion.
- El [c]ontrato de [p]restamo de [c]onstruccion establece[,] que los adelantos de la linea de credito se efectuaran mediante una solicitud escrita por la [p]arte [d]eudora a COOPACA desglosando el proposito de cada partida que forma parte de la cantidad solicitada.
- COOPACA hizo desembolsos del [c]ontrato de [p]restamo de [c]onstruccion sin recibir [una] solicitud escrita solicitando el desembolso[,] suscrita por los demandantes[,] [y] desglosando el proposito de cada partida que formaba parte de la cantidad solicitada.
- El gasto del inspector reconocido y aprobado por COOPACA para certificar las etapas realmente terminadas fue incluido como parte de los gastos del prestamo que le hiciera COOPACA a la parte demandante.
Sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Apendice del certiorari, pags. 528-564. Vease, ademas, Mocion solicitando se de[] por admitid[o] el requerimiento de admisiones conforme orden de 8 de marzo de 2016, Apendice del certiorari, pags. 521-527.
En lo pertinente, véanse las cláusulas contractuales pactadas por Casa Bella, Corp. (Casa Bella) y los recurridos el 27 de noviembre de 2013 mediante el contrato de construcción y relevo de responsabilidad:
----CLÁUSULAS----
. . . . . . . .
---Cuarto: Que del préstamo obtenido [de COOPACA] el [contratante] le pagará al [contratista], según éste haya concluido, cada etapa asignándose para cada etapa las siguientes cantidades:
| PRIMERA ETAPA: | 38% | $34,678.11 |
| SEGUNDA ETAPA: | 34% | $31,023.22 |
| TERCERA ETAPA: | 20% | $18,116.72 |
| CUARTA ETAPA: | 8% | $7,374.00 |
| TOTAL | 100% | $91,192.05 |
---El pago de las etapas serán expedidos por [COOPACA] a nombre del contratante y contratista, disponiéndose[,] además[,] que el pago de los materiales de construcción será realizado por [COOPACA] a nombre de la ferretería haciendo referencia al contratante.
---Cinco: Conforme antes mencionado, en el día de hoy y por el presente documento el [contratante] nombra al [contratista][,] acepta a [COOPACA] como entidad depositaria de los fondos que el [contratante] ha obtenido de [COOPACA] para que los custodie y efectúe pagos parciales mediante cheque(s) que se harán siempre a la orden del [contratante] y el [contratista], según se hayan concluido y aprobado las etapas construidas por el [contratista]. [COOPACA] efectuará los pagos parciales mediante cheques endosados por el [contratante], quien al endosar cada cheque acepta y le representa a [COOPACA] que la etapa ha sido debidamente terminada.
. . . . . . . .
---Nueve: El [contratista] acepta, admite y manifiesta que las únicas funciones de [COOPACA] ha sido financiar la obra a construir ejerciendo las funciones normales de una institución financiera y de ninguna manera ha promovido ni participado en la construcción de la obra.--
---Diez: El [contratante] acepta, admite y manifiesta que la única función de [COOPACA] será efectuar los pagos parciales al [contratista] y al [contratante] luego de certificada y aprobada cada etapa, retenido el diez por ciento (10%) de cada etapa, y pagar los materiales de construcción para cada etapa a la ferretería escogid[a] por el contratante, cuyo cheque expedido tendrá como referencia al nombre de la parte contratante.
. . . . . . . .
---SEXTO: Que el [contratante] habiendo entendido y manifestado lo indicado en las cláusulas Nueve (9) y Diez (10), acuerda expresamente relevar de responsabilidad en forma tal, absoluta e irrevocable a [COOPACA] por cualquier incumplimiento de parte del [contratista] que edificará la obra y por cualquier defecto o vicio de construcción, daños y perjuicios a terceras personas, así como cualquier otra causa de todo tipo de la misma forma releva a cualquier tenedor posterior del pagaré hipotecario suscrito en el día de hoy.-----
---SÉPTIMO: Se aclara que este contrato será válido una vez se firme parte del préstamo hipotecario con [COOPACA]. De no firmarse el préstamo hipotecario en la misma fecha de firma de este contrato, el mismо quedará sin validez alguna. (Negrilla suplida).
Las cláusulas del contrato de préstamo a las que aludimos establecen lo siguiente:
---SEGUNDA: FINANCIAMIENTO INTERINO:
. . . . . . . .
-----B. LÍNEA DE CRÉDITO NO REVOLVENTE:--------------------
-----Línea de [c]rédito por la cantidad de [ciento doce mil doscientos dólares] ($112,200.00) y contra la misma [COOPACA] hará desembolsos a solicitud de la [parte deudora] a base del cien por ciento (100%) del costo de construcción de obras, trabajos y etapas realmente terminadas, según sean dichas obras y trabajos debidamente certificados por un ingeniero reconocido que sea aceptable a [COOPACA] y aprobados por [COOPACA], en cuya eventualidad habrá de pagarse el diez por ciento (10%) retenido al contratista, una vez aceptada por [COOPACA] y la deudora la construcción de la estructura terminada.
-----C. SOLICITUDES DE ADELANTOS, LÍNEA DE CRÉDITO NO REVOLVENTE[:]-------------------------------------------
-----Solicitudes de adelantos sometidas por escrito por [la parte deudora] a [COOPACA], desglosando el propósito de cada partida que forma parte de la cantidad solicitada y utilizando un formato que sea aceptable a [COOPACA].
| PRIMERA ETAPA: | Permisología y [n]ateriales | [...] |
| SEGUNDA ETAPA: | Zapata, [p]iso, [p]aredes (50%), [e]lectricidad y [p]lomería [p]arcial[.] Paredes (50%), [t]orta y [t]echo | [...] [...] [...] |
| TERCERA ETAPA: | Etapa [f]inal | [...] |
| CUARTA ETAPA: | Retenido | [...] |
. . . . . . . .
-----G. DESEMBOLSOS BAJO LA LÍNEA DE CRÉDITO NO REVOLVENTE:----------------------------------------------
(i) Los préstamos o adelantos bajo la [l]ínea de [c]rédito se desembolsarán tan pronto la correspondiente certificación de obras y trabajos terminados en sus correspondientes etapas descritas en el Apartado Segundo, Acápite “C” de este [c]ontrato debidamente aprobada por [COOPACA] y se cumpla con los demás requisitos acordados precedentemente. Todos los adelantos se desembolsarán mediante un crédito a una cuenta de depósito que [la deudora] mantendrá con [COOPACA] para estos propósitos. . . . . . . .
. . . . . . . .
-----UNDÉCIMA: REPRESENTACIÓN ADICIONALES: L[a parte deudora] representa y garantiza a [COOPACA] que:
. . . . . . . .
---9. Cláusulas [a]mbientales.
---10. [COOPACA] no será responsable por defectos o vicios de construcción del [p]royecto.------------------
. . . . . . . .
-----DUOD[É]CIMA: DISPOSICIONES MISCEL[Á]NEAS.
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----5. Ninguna enmienda, modificación, terminación, renuncia o tolerancia de cualquiera de las disposiciones del [c]ontrato tendrá validez o eficacia legal alguna al menos que la misma conste en un escrito debidamente suscrito por un [o]ficial [a]utorizado de [COOPACA].--- (Negrilla suplida).
Nótese que el contrato de construcción y relevo de responsabilidad formalizado entre Casa Bella y los recurridos establece en su cláusula cinco lo siguiente:
Algunas de las inferencias realizadas por el foro primario son las siguientes: (1) “el mero otorgamiento del contrato (de préstamo] debe entenderse como autorización suficiente para emitir los pagos. Más aún cuando el pago puntual de la construcción es uno vital y esencial para el progreso de la obra, toda vez que la ausencia del pago estipulado puede ser justa causa para que el contratista abandone la obra“; (2) “[c]on la firma del [c]ontrato (de préstamo] se le solicitó a la institución financiera que procediera con los desembolsos tan prоnto se completaran las etapas acordadas“; (3) “[t]ampoco podemos aceptar que los [codemandantes] entendieran que la expresión contractual “...a solicitud de dueño...” implique que ningún pago podría emitirse sin su solicitud, cuando no fue sino hasta el mes de mayo, hacia finales de la construcción luego que la edificación estaba levantada y cercano a la fecha de terminación del [c]ontrato, que los [codemandantes] recurrieron a COOPACA para indagar sobre los desembolsos“; (4) “(e)n cuanto a los requisitos del proceso de desembolso, en el inciso G de la Segunda Cláusula del [c]ontrato [de préstamo] se establece que el desembolso se hará tan pronto se certifiquen las etapas. Ninguno de los contratos relacionados con este caso incluye una cláusula que exprese específicamente a quién deberá entregársele el cheque una vez expedido por la institución financiera“, y (5) “tomando en consideración el uso y costumbre de la industria [de la construcción] en Puerto Rico, y la buena fe que debe coexistir en todas las fases del negocio jurídico, establecemos que en ausencia de provisión contractual, resulta inmaterial a quién se entrega el cheque que ha sido expedido a nombre de ambas partes -el contratista y el dueño de la obra- siempre que el cheque se haya expedido a nombre de ambos como en este caso ocurrió“. Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Apéndice del certiorari, págs. 33-35.