40 P.R. Dec. 547 | Supreme Court of Puerto Rico | 1930
emitió la opinión del tribunal.
El 5 de septiembre de 1922 Adolfo Yaldés, Fernando J. Fortes y Enrique Segura constituyeron una corporación bajo el nombre de “Cortés y Segura, Inc.,” para dedicarse a la compra y venta al por mayor y al detall de mercancías secas. Se fijó el capital en doscientos mil dólares divididos en dos
En el año de 1925 continuaban desempeñando los cargos de presidente y tesorero-gerente las mismas personas que fueron elegidas desde el principio, esto es, Valdés, presidente, y Cortés, tesorero-gerente.
A fines de dicho año se acentuaron las diferencias de criterio entre el presidente y el tesorero-gerente debido a las pérdidas que se- venían sufriendo en los negocios de la cor-poración y a que el presidente quería que se liquidara pronta-mente vendiendo las mercancías a bajo precio y el tesorero-gerente aunque se mostraba conforme con la liquidación de hecho la dilataba conservando los precios altos, esperando la llegada de los meses de diciembre y enero en que según él con motivo de las festividades de Pascuas, Año Nuevo y Reyes, podían venderse con mayores beneficios.
En ese estado las cosas, el presidente dirigió a Fernando J. Cortés una carta que copiada a la letra, dice:
“J. Oehoa y Hermano, San Juan, P. R. — San Juan Puerto Rico, diciembre 9 de 1925. — Sr. Don Femando J. Cortés, San Juan, Puerto Rico. — Señor: Haciendo uso de las facultades y poderes inherentes al cargo que desempeño, y según ellos además se definen en el Re-glamento de la corporación ‘Cortés & Segura, Ine.,’ por la presente destituyo a Ud. de su empleo de G-erente de dicha corporación, a partir desde ésta fecha.
“En su virtud, cesará Ud. de ejercer las funciones de tal Ge-rente desde ahora, y entregará el establecimiento de dicha corpora-ción, sito en la calle de San Justo número 21 de esta ciudad, a don Mariano R. Pe'squeraj mi representante personal, nombrado por la presente Gerente accidental, junto con los documentos, fondos y de-más antecedentes que estén en poder de Ud., como tal Gerente.
*550 “Esta decisión mía es motivada por actos de insubordinación suyos, perjudiciales a los intereses de la compañía, siendo ventajoso para la buena marcha y administración de los negocios corporativos que Ud. cese en el expresado empleo.-Atentamente, (fdo.) A. Val-des, P'te. Cortés & Segura Inc.”
Cortés se negó a hacer la entrega qne se le ordenaba y entonces, al día siguiente, 10 de diciembre de 1925', se inició este pleito. La demanda, en lo pertinente, expresa:
“Comparece la demandante, por conducto de su abogado que sus-cribe y como causa de acción alega:
“Que la demandante e's una corporación organizada de acuerdo con las leyes de Puerto Rico.
“Que la demandante tiene su domicilio en la calle de San Justo No. 21 de esta ciudad, donde también tiene establecida una tienda de mercancías secas, conocida por ‘El Mundo Elegante,’ que es parte de los negocios de la corporación demandante.
“Que el demandado fué nombrado Gerente de la Corporación demandante y como tal tomó posesión del establecimiento expresado, con cuanto en él se' contiene en mercaderías, libros de contabilidad, archivos, mobiliarios y demás útiles y enseres propios de esta clase de establecimientos, administrándolo en su carácter de Gerente ex-presado.
“Que la corporación demandante, por conducto de su Presidente, Don Adolfo Valdés Ordóñez, destituyó de su empleo de Gerente al demandado y le exigió la entrega del establecimiento relacionado, a lo cual se negó dicho demandado, insistiendo en retener, como re-tiene en la actualidad, posesión del mismo' en contra de la voluntad y de las órdenes expresas de la Corporación demandante.
“PoR TANTO, a la Corte SupliCamos se sirva, declarar con lugar esta, demanda y dictar sentencia condenando al demandado a que entregue a la demandante la posesión del establecimiento mencio-nado en la demanda, con todo lo que es parte del mismo, y con las costas al demandado.”
Y la contestación lee como sigue:
—Que aeepta los hechos alegados en los párrafos 1, 2 y 3 de la demanda en este caso.
“2. — De los hechos alegados en el párrafo cuarto y último de la demanda, niega que la corporación demandante haya destituido al demandado de su empleo de gerente y que le haya exigido la entrega del establecimiento relacionado en la demanda y que éste se*551 haya negado a dicha entrega y qne en la fecha de la demanda rete-nía la posesión de la misma en contra de la voluntad y de la’s ór-denes expresas de la corporación demandante.
“3.- — Que el demandado fué nombrado y elegido director de la corporación demandante por unanimidad de la Junta de Accionistas de dicha corporación y nombrado Tesorero Gerente de la misma por unanimidad de la Junta de Directores de dicha corporación, desde su constitución, estando en la fecha de la demanda y en todos los tiempos antes mencionados en el ejercicio activo como tal Director y Tesorero Gerente.
“4. — Que el demandado es además accionista y posee acciones de dicha corporación por valor de $11,000 a la par.
“5. — Que en ninguna fecha de'sde la constitución de la corpora-ción hasta y después de presentada la demanda en este caso se ha acordado por la Junta de Directores o por la Junta de Accionistas de dicha corporación la destitución del demandado ni tampoco se ha autorizado al Presidente de dicha corporación o a persona alguna para que pre'sente este pleito o pleito alguno contra el demandado.
“6. — Que el Presidente de dicha corporación, Adolfo Yaldés, sin el consentimiento de la Junta de Directores ni de la Junta de Ac-cionistas de dicha corporación, sin poderes ni facultades algunas con-cedidas por los Artículos de Incorporación y Reglamento de dicha corporación, arbitrariamente y con el ’sólo y único objeto de perju-dicar al demandado haciéndole perder todo el capital aportado a dicha corporación, y su reputación como comerciante, por su propia iniciativa, comunicó al demandado que quedaba destituido de su cargo como gerente de dicha corporación, poder y facultad que no le reconoció ni le reconoce el demandado.
“7. — -Que el demandado es la única persona de acuerdo con el Reglamento de dicha corporación, que tiene derecho y tenía en todas las fechas antes mencionadas, a la posesión inmediata y control de los bienes de la referida corporación.
“8. — Que todo este procedimiento no es nada más que un ardid del Presidente de dicha corporación, Adolfo Yaldés, para tomar po* sesión de una manera ilegal y arbitraria y sin el consentimiento de la corporación de todos los bienes de la misma para venderlos y dis-poner de ellos en la manera que él creyere conveniente, sin consul-tar a los demás accionistas y directores, con el objeto de hundir y disolver la corporación y como consecuencia hacer que la’s acciones del demandado no tuviesen valor alguno en el mercado.
“Pob tanto a la Hon. Corte suplica en su día declare sin lugar la demanda en este caso con imposición de costas.”
La acción ejercitada es la que autorizan los artículos 170 y siguientes del Código de Enjuiciamiento Civil, debiendo en tal virtud demostrarse por la parte demandante: Io., su dominio sobre los bienes reclamados, y 2°., la retención injusta de dichos bienes por el demandado.
No hay duda alguna que se probó el primer requisito. La corporación “Cortés & Segura, Inc.,” era la única dueña del establecimiento y de las mercancías que es reclamaron en el pleito.
¿Se probó el segundo? Yeámoslo.
Organizada la corporación se abrió su establecimiento ‘•‘El Mundo Elegante,” situado en la calle de San Justo No. 38, esquina a Fortaleza, de esta ciudad de San Juan, y al frente de él se encontraba cuando surgió el conflicto el deman-dado Cortés. ¿Con qué autoridad?
Las cláusulas de incorporación 8 y 9 de “Cortés & Segura Inc.” dicen:
“Octava: — Con excepción de los casos en que la ley o e'stas cláu-sulas dispongan lo contrario, las facultades y poderes, manejo y go-bierno de la corporación lo ejercerá la Junta de Directores que se compondrá de los miembros que determinen los estatutos o reglamen-tos, serán accionistas bona fide de la corporación y ocuparán sus car-gos por término de un año hasta la elección e instalación de sus 'su-cesores. Cualquier director que dejare de ser accionista, cesará acto*553 seguido en el cargo de director. Las vacantes que ocurran por au-sencia u otra cau'sa en los cargos de directores se cubrirán para el resto del término por mayoría de votos de los otros directores res-tantes; tres directores constituirán quorum para la resolución de cualquier asunto que fuere convocada la junta de directore's.
“Novena: — La Junta de Directores elegirá de su seno un Pre-sidente, un Yice-Presidente, un Tesorero-Gerente y un Secretario de la Junta quienes serán a la vez Presidente, Yice-Presidente, Teso-rero y Secretario de la corporación, tendrán las facultades y desem-peñarán los deberes señalados por la ley y el reglamento de la cor-poración y percibirán la remuneración o salarios que la junta de ac-cionistas les asigne por razón del desempeño de su's respectivos cargos.
El artículo 3, secciones 1 y 2 del Beglamento de dicha Corporación expresa:
“Artículo 3.- — Junta de Directores. — Sección Ia. — La dirección y administración de los negocios y bienes de la corporación estarán a. cargo de la Junta de Directores que se compondrá, como máximum, de cinco directore's, elegidos de entre los accionistas en la junta general anual, sus acuerdos serán válidos, siempi’e que sean adoptados, por mayoría de votos de los presentes; tres directores reunidos cons-tituirán quorum.
“Sección 2a. — Los directores elegirán de entre ellos, el Presidente,: Yice-Presidente, Tesorero-Gerente, y Secretario, verificándose esa de-signación en el mismo día en que fueren los directores elegidos por. los accionistas. ’ ’
Y el artículo 4, secciones 1, 2, 4 y 5 de dicho reglamento,' prescribe:
“Artículo IV. — 'Oficiales Ejecutivos. — Sección Ia. — El Presidente, el Yice-Presidente, el -Tesorero-Gerente, el Secretario y los sustitutos' o auxiliares de éstos que designen en casos necesarios, son. los oficia-les ejecutivos de la corporación, quienes serán elegidos en la primera junta de directores que se celebre después de la elección anual de' todos los directores, y quiene’s ocuparán sus cargos y desempeñarán sus deberes por término de un año y hasta la elección e instalación' de sus sucesores. Los directore's discrecionalmente podrán nombrar y fijar la remuneración o sueldo de los demás oficiales, agentes y em-pleados que fueren necesarios.
“Sección 2a. — El Pre'sidente es el jefe ejecutivo y administrador general de la compañía. Presidirá las juntas generales y las de la*554 directiva, dirigiendo las disensiones y resolviendo, los incidentes que pudieran suscitarle conforme a la práctica y costumbre establecidas. .Podrá suscribir todos los contratos, obligaciones y fianzas a nombre de la compañía y con el Tesorero-Gerente o quien le sustituya fir-mará los certificados de acciones que se libren a los accionistas. Pre-parará y presentará anualmente ante la última junta de directores que preceda a la general de accionistas una memoria o informe com-prensivo de todas las operaciones y negocios del año anterior, cuya memoria o informe se podrá presentar ante la junta general de ac-cionistas. Tendrá además todas aquellas atribuciones y deberes que la junta de directores acuerde asignarle o prescribir en beneficio de la corporación.
“Sección 4a. — El Tesorero-Gerente tendrá la custodia de los fon-dos y valores de la corporación que le fueren confiados, depositán-dolos o guardándolos en los Bancos u otras instituciones que acor-dare la junta de directores y dispondrá de ellos a nombre de la cor-poración, mediante giro, endoso, cheque u otra forma de traspaso fir-mado por él o por el oficial o sustituto en sus funciones que la directiva autorice; recibirá y cobrará cuanto fuere debido o cobrable por o para la corporación. Tendrá y a'sumirá la gerencia y admi-nistración de los negocios conforme dispusiere la junta de directo-res; suscribirá -y llevará la correspondencia comercial y estará a cargo de la contabilidad de la corporación con arreglo a las forma-lidades de la ley. Suscribirá con el Presidente o con el funcionario que de'signe la directiva las obligaciones con garantía, o sin ella que contrajera la compañía y los certificados de acciones que se emitan a los accionistas. Prestará fianza para el fiel desempeño de su cargo en la suma que le fije la junta de directores.
“Sección 5a. — En casos de au'sencia o impedimento del T.esorero-Gerente, la junta de directores designará a otro director como sus-tituto o interino con las mismas facultades y deberes del propieta-rio.”
Una corporación es una persona jurídica diferente de las personas naturales de sus accionistas, directores y oficiales. Su funcionamiento constituye un ejemplo de un verdadero gobierno de ley. La ley en este caso la constituyen los pre-ceptos aplicables promulgados por el legislador puertorri-queño y las cláusulas de incorporación y el reglamento adop-tados por los propios interesados.
De conformidad con su ley, la dirección y administración
De entre esos directores debía elegirse y se eligió un pre-sidente, Yaldés, y un tesorero-gerente, Cortés, que asumieron los deberes de sus respectivos cargos.
Al tesorero-gerente correspondió “la gerencia y adminis-tración ’ de los' negocios conforme dispusiere la junta de directores.” No bemos encontrado ningún acuerdo expreso de la junta en sus minutas pero la prueba aportada por la misma demandante revela que desde el principio basta que surgió el conflicto el dicbo tesorero-gerente fué el encargado de la dirección personal del establecimiento de la corporación “El Mundo Elegante” y por tanto que bajo su inmediata posesión y custodia quedaron y se encontraban los bienes existentes en el mismo.
No bay duda alguna que el presidente, “jefe ejecutivo y administrador general de la compañía,” podía intervenir en la administración. supervisando la del tesorero-gerente, pero para separar de la administración al tesorero-gerente, es para nosotros enteramente claro que no tenía por sí solo facultad. Si el conflicto surgió, debió someter su resolución a la junta de directores, que era la llamada, de acuerdo con la ley, a resolverlo. Y al no proceder de tal modo, estuvo justificado el demandado al negarse a rendir al presidente, por su único mandato, la autoridad que babía recibido de la junta de directores.
Siendo esto así, es necesario concluir que al interponerse la demanda no existía causa de acción contra el demandado porque los bienes reclamados no se retenían por él injusta-mente.
La presentación de la demanda no fué autorizada por la junta de directores. La estableció el presidente, por su propio acuerdo, a nombre de la corporación.
Se insiste mucho por la parte apelada en que Cortés no fué destituido por el presidente Valdés de su cargo de teso-rero, sino de su mero empleo de administrador sujeto a
En su opinión el juez sentenciador dice, en parte, así:
“Pero en este caso hay circunstancia's especiales que resultan de los hechos probados, circunstancias extraordinarias que pueden cali-ficarse de una verdadera emergencia y que necesitaban la interven-ción rápida con plena autoridad del Presidente, para evitar mayores males a la Corporación.
“Además, está probado, que el Presidente consultó con el único otro director que completaba el Board de Directores, junto con el de-mandado, no pudiéndose pretender que consultara con el demandado por ser éste la parte interesada y rebelde, y contra quien había que tomar rápidamente resoluciones por el estado de emergencia existente.
“Además, el Presidente Sr. Yaldés era el mayor accionista de la Corporación.
“Llegamo's a la conclusión de que el demandado fué bien desti-tuido por el Presidente, de su cargo, pues los hechos probados de-muestran una desobediencia del demandado a las órdenes del Presi-dente (Jefe Ejecutivo y administrador general de la Corporación), y además aparece probado que el empleo del demandado como admi-nistrador a sueldo, fué por un término de un año, que había expirado desde el día 9 de agosto de 1925, o sea con anterioridad a su desti-tución, lá que tuvo efecto en diciembre 9 de 1925, según la carta de igual fecha (Exhibit C del demandante). No debe perderse de. vista que el demandado Cortés fué destituido solamente de su em-pleo de administrador; pero no del cargo de te'sorero de la Corpo-ración. ’ ’
Hemos examinado cuidadosamente la prueba y a nuestro juicio si bien demuestra que era difícil que los directores y oficiales continuaran unidos en la administración de los negocios, que éstos durante los meses últimos de 1925 se venían prolongando por Cortés con una pérdida cierta para la cor-poración, pues las ventas que se hacían no cubrían los gastos, y que se imponía una liquidación, nada concreto hemos encon-
A nuestro juicio no se probó caso de emergencia alguno, y en tal virtud, aunque se estimara aplicable la jurisprudencia que invoca la parte apelada, habría que concluir que no era aplicable aquí por falta de base suficiente para ello. El pre-sidente no debió haberse limitado a consultar con el secre-tario de la corporación que no era director como exigen las cláusulas de incorporación, sino que debió haber reunido la junta de directores, dando oportunidad a Cortés para exponer en su seno las causas que tenía para actuar en la forma en que lo venía haciendo. La situación se hubiera discutido así y resuelto legalmente y se hubieran podido adoptar las me-didas necesarias para la liquidación y disolución de la com-jjañía de acuerdo con la ley. Si respetables eran los intereses de Valdés, igualmente lo eran los del demandado que además de su capital tenía envuelto todo su crédito en el asunto. La circunstancia de que el capital material invertido por Valdés fuera dos o tres veces mayor que el invertido por Cortés, en nada fundamentalmente varía la situación.
La corporación no era Valdés personalmente, ni era sólo su presidente, como no lo era tampoco Cortés personalmente,' ni su tesorero-gerente. Era, como va antes dijimos, una persona jurídica independiente constituida por todos sus accionistas y gobernada, de acuerdo con su ley, por su junta, de directores. Esta y solamente ésta era la llamada a actuar. Lo que se hizo después pudo y debió haberse hecho antes y este pleito se hubiera evitado.
Se insiste por la parte apelada en que de todos modos la cuestión de si el presidente de la corporación tenía o no facultades para destituir al tesorero-gerente de su cargo de
Para probar la ratificación se presentó evidencia de hechos ocurridos con posterioridad a la interposición de la demanda. Esta no fué enmendada para incluir dichos hechos. El de-mandado se opuso a la admisión de la prueba y cuando la corte la admitió tomó excepción y ahora como apelante sos-tiene que la corte sentenciadora erró al proceder de tal modo.
Creemos que tiene razón el apelante. Ya esta corte ha resuelto en Martinez v. Porto Rico Railway Light & Power Company, 20 D.P.R. 405 que
“No son admisibles como prueba documentos con respecto a he-chos ocurridos con posterioridad a la radicación de la demanda, a meno's que se enmiende la demanda haciendo alguna alegación quc-soporte tal prueba.”
Pero aceptando que la prueba de la ratificación hubiera podido admitirse, creemos que todo lo que se hubiera demostrado hubiera sido que la junta general de accionistas de “Cortés & Segura, Inc.” que debió celebrarse el 9 de agosto de 1925, lo fué el 2 de enero de 1926; que a ella concurrieron Adolfo Valdés representando 331 acciones, M. R. Pesquera 4 y P. J. Rodríguez 4; que faltó el otro accionista Cortés que había sido debidamente citado; que se hizo constar que siendo el capital emitido y pagado 499 acciones, estaban representadas más de las dos terceras partes del mismo y se procedió a la consideración de asuntos y toma de acuerdos adoptándose' entre éstos uno por virtud del cual fué ratificada la actuación del Presidente en relación con la destitución de Cortés y liquidación de “El Mundo Elegante.” :¿ Cuál es el efecto de tal ratificación?
A nuestro juicio es claro que a partir del 2 de enero de 1926, quedó debidamente separado Cortés de su cargo de tesorero-gerente, pero la ratificación no puede convertir la actitud del demandado de justa en injusta. Cuando él se negó a rendir la administración y cuando la demanda se interpuso y la posesión de los bienes de la corporación fué
‘‘Generalmente hablando,” se dice en 23 Ruling Case Law, pág. 934, “en una acción de replevin, el derecho a la posesión de la propiedad al tiempo de comenzar el litigio es la sola materia en controversia y la única cuestión que puede ser juzgada y decidida en el mismo.” Y luego agrega en la página que sigue: “El peso de la prueba recae sobre el demandante en replevin para demostrar que al tiempo de iniciarse el pleito él era el dueño, que él tenía el derecho a la inmediata posesión de la propiedad y que el demandado la detentaba sin razón.”
Es cierto que la demanda aparece interpuesta por la corporación y que no hay duda alguna que la corporación era la dueña y la que tenía derecho a la posesión, pero la prueba demuestra que en el momento en que se interpuso el demandado actuaba a nombre de la corporación y a virtud de las facultades que ella misma le había Conferido. Para alterar ese estado de hecho no bastaba la actuación del pre-sidente bajo las circunstancias que aquí concurren. Se nece-sitaba la actuación de la propia corporación en la forma autorizada por la ley. Es indudable que los acuerdos tomados por la junta de 2 de enero de 1926 tienen gran importancia, pero no pueden destruir el derecho del demandado a actuar como actuó en el momento en que lo hizo. Y ese momento y no otro es el sujeto a investigación y decisión en este pleito.
Se levanta por último por la parte apelada en su alegato la siguiente cuestión:
“Hemos dicho y repetimos ahora que la cuestión se ha conver-tido en académica fundamentalmente. En esta acción la sentencia, de esta Hon. Corte sólo puede abarcar dos extremos; ordenar la de-volución de la propiedad o sea la restitución de la pose'sión, o que*560 el demandante pague el valor de la propiedad si no puede devolverla. Si la corte llegara a la conclusión de que el demandado tenía derecho a la posesión, siempre tendría que dar por sentado que la dueña del establecimiento era la corporación. Luego, si la propiedad ya no existe no podrá ser devuelta tampoco la pose'sión al demandado; y como él no es dueño, tampoco podrá ordenarse que se le pague su importe, el que, en todo caso, pertenece a la corporación, que ya lo tiene en su poder y ha dispuesto de él debidamente.
“Lo único que quedaría por resolver es quién tiene derecho a las co'stas, y para este fin únicamente es que la corte habrá de entrar a resolver si la corporación tenía derecho a la posesión y al estable-cimiento de este pleito, y si el demandado fué justamente destituido y por autoridad competente.
“ ‘Judgment for costs should be given defendant if entitled to possession at commencement of action, but when his right ceases pending action, he is not entitled to judgment for return of property.' 29 Cal. 312. 36 Cal. 110. 56 Cal. 458. 127 Cal. 653.”
No estamos conformes. Es cierto que si las existencias todas del establecimiento fueron vendidas y el negocio mismo cesó, jamás podrán restablecerse las cosas al ser y estado que tenían el 10 de diciembre de 1925 en que la demanda fué interpuesta, pero ello no quiere decir que porque no pueda restablecerse ese estado, deje el tribunal de resolver la cuestión planteada. De otro modo habría que reconocer la impotencia de la .acción reparadora de la justicia en casos semejantes. Y aunque la justicia que administran los tribunales como obra humana que es, es imperfecta, la tendencia de la ley y la. jurisprudencia es a que sea lo menos imperfecta posible.
En casos como el presente, para la entrega inmediata de la propiedad al demandante se exige una fianza. Si dictada sentencia declarando la demanda sin lugar, no puede'la pro-piedad ser devuelta, surgirá la cuestión de si se causan o m> con ello daños y perjuicios que podrá o no reclamar el per-judicado de acuerdo con los hechos y la ley.
A virtud de todo lo expuesto opinamos que debe revocarse la sentencia apelada y dictarse otra declarando la demanda sin lugar, con costas.
