80 P.R. Dec. 524 | Supreme Court of Puerto Rico | 1958
emitió la opinión del Tribunal.
Según los hechos estipulados en este caso, la apelante Com-pañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico, es una corporación doméstica, organizada en el 1920, con el único fin de adquirir las acciones de la Compañía de los Ferrocarri-les de Puerto Rico, una compañía española constituida en el 1888 y las acciones de la American Railroad Co. of Porto Rico, una corporación norteamericana, organizada en el 1902, de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York.
La apelante adquirió las doce mil acciones de la Compa-ñía de los Ferrocarriles de Puerto Rico y es tenedora de dichas acciones, con excepción de 891 que le ha sido imposible recoger por estar en manos de ciertos inversionistas, pero cuyo importe ha sido depositado en un banco de Francia, a dispo-sición de los accionistas desconocidos; además adquirió las tres mil acciones emitidas por la American Railroad Company of Porto Rico.
La Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico era la dueña de las propiedades pertenecientes al sistema ferrovia-rio ; la American Railroad Company of Porto Rico era la que operaba el sistema, y con excepción de las cuentas a cobrar contra la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico por la operación del sistema ferroviario, no tiene otros bienes; la apelante Compañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico sólo poseía las acciones de las otras dos compañías y no desempeñaba ninguna otra función que no fuera establecer las normas para el gobierno de la empresa ferroviaria.
La Compañía de Tos Ferrocarriles de Puerto Rico y la American Railroad Company of Porto Rico, iniciaron ante la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, un procedimiento de reorganización de acuerdo con la Ley de Quiebras, y en virtud de dicho procedimiento,
El capital de la apelante Compañía Ferroviaria de Cir-cunvalación de Puerto Rico consistía de 47,599 acciones de $100 a la par. Desde que la apelante fué organizada en el 1920 y hasta el año contributivo 1948-49, la apelante estuvo pagando contribuciones sobre la propiedad a base del valor que la misma apelante declaraba en sus planillas, o sea, a razón de $15 por acción; pero en el año 1948-49 la apelante valoró dichas acciones a razón de $5 por acción. El Secre-tario de Hacienda estuvo conforme con la valoración de $15 por acción, pero no estuvo conforme con la valoración posterior de $5 por acción, y para el año 1948-49 y años poste-riores, determinó la contribución a ser pagada de acuerdo con la primera valoración informada por el contribuyente.
Los pagos efectuados por la apelante Compañía Ferroviaria de Circunvalación, envueltos en este caso, fueron los si-guientes :
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Basándose en el hecho que la Compañía de los Ferrocarri-les de Puerto Rico gozaba de una exención legislativa — hecho que es virtualmente exacto hasta el 15 de junio de 1950, fecha en que dichas compañías fueron reorganizadas, según ya hemos visto — la apelante Compañía Ferroviaria de Circun-valación de Puerto Rico, “como poseedora de todas las acciones emitidas por la American Railroad Company of Porto Rico y por la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico”, soli-citó la devolución de las contribuciones sobre la propiedad pagadas por la apelante, la cual le fué denegada por la ilus-trada Sala sentenciadora.
En apelación ante nos, la apelante Compañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico señala como errores, los siguientes: (1) El Tribunal Superior de Puerto Rico, Sala de Asuntos Contributivos, cometió error al resolver que a las acciones de la apelante Compañía Ferroviaria de Circunva-lación de Puerto Rico no les era extensiva la exención contri-butiva establecida por ley sobre los bienes de la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico y (2) El Tribunal Superior de Puerto Rico, Sala de Asuntos Contributivos, cometió error al resolver con relación a los años 1949-50 y 1950-51, que la exención contributiva establecida por ley en relación con los bienes de la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, no le era extensiva a las propias acciones extranjeras de la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, sobre las cuales impuso la contribución el Secretario de Hacienda de Puerto Rico.
(1) Se trata en este caso de una exención contributiva conferida expresamente por estatuto. Siendo esto así,
“Artículo 1. Que la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, sus sucesores y cesionarios, quedan por la presente exentos del pago de toda contribución, de cualquier nombre y naturaleza, insular y municipal o local, por el período de veinte y cinco (25) años a contar de la fecha en que dicha compañía acepte ciertas ordenanzas votadas por el Consejo Ejecutivo de Puerto Rico en 28 de octubre de 1901, por las cuales se concede á la citada compañía derecho para extender sus líneas ferroviarias y entre ciertos puntos de la Isla de Puerto Rico; debiendo la mencionada exención del pago de contribuciones incluir cualesquiera con-tribuciones antes de ahora impuestas y en la actualidad adeu-dadas, y comprender las líneas de ferrocarril y fincas antes de ahora construidas y adquiridas por la referida Compañía así como las líneas de ferrocarril y fincas (sic) pue (que) en ade-lante ha de construir y adquirir.
“Artículo 2. Que la (sic) Port America Company (American Railroad Company of Porto Rico) corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado de Nueva Jersey; y sus suce-sores y cesionarios, quedan por la presente exentos del pago de toda clase de contribuciones, insulares y municipales ó locales, durante el período de construcción y por espacio de quince años después, según se dispone en cierta ordenanza votada por el Consejo Ejecutivo de Puerto Rico en 28 de octubre 1901, por la cual se concede a dicha compañía, una franquicia con el fin de construir y (sic) esplotar ferrocarriles en la Isla de Puerto Rico.
“Artículo 3. Ninguna de las mencionadas compañías gozará ó disfrutará del beneficio de las exenciones por la presente otor-gadas, hasta que haya archivado en poder del Gobernador de Puerto Rico un convenio en toda regla, por escrito, por el cual cada una de ellas de por sí, sus sucesores y cesionarios, se com-prometa a transportar gratis durante el período de exención de contribuciones que se le concede por la presente, oficiales y nú-meros de cualquier forma militar o de la Policía Insular cuando*529 dichos oficiales y números vayan vestidos de uniformes y estén en el desempeño de sus deberes, o cuando no vestidos de uni-forme, pero en alguna comisión especial de servicio, presenten una solicitud por escrito pidiendo transporte gratis firmada por el Gobernador o por cualquiera Jefe de los departamentos gene-rales del Gobierno.” (Bastardillas nuestras.)
El día 26 de julio de 1921 se aprobó la Ley núm. 90 “para autorizar al Comisionado del Interior a proceder al estudio y construcción de las líneas férreas necesarias para empal-mar las líneas actuales de carácter público en la región oriental de Puerto Rico; para adquirir por compra, arrendamiento o expropiación forzosa, cualquier propiedad necesaria al objeto de esta Ley y para eximir del pago de contribución a cualquier compañía que construya y explote cualquier sección o trozo de ferrocarril de los especificados en esta ley, a fin de establecer una línea de ferrocarril de circunvalación.” El art. 9 de dicha ley dispone lo siguiente:
“La autorización que por esta Ley se concede al Comisionado del Interior para proceder a la construcción de las líneas férreas enumeradas en el Artículo 1 de la presente Ley, no impedirá que todas, cualesquiera o cualquiera de dichas líneas férreas sean construidas y explotadas por cualquier compañía de ferrocarril de carácter público que esté dispuesta y en condiciones de cons-truir todas o cualquiera de dichas líneas o secciones mediante franquicia concedida por la Comisión de Servicio Público, siem-pre que tal franquicia sea solicitada antes que el Comisionado del Interior haya dado comienzo a la construcción de la línea o líneas cuya construcción se interese . . . Disponiéndose, que cualquier compañía de servicio público que construyere y explo-tare cualquiera de las líneas especificadas en el referido Artículo primero de esta Ley, quedará exenta de contribución por diez años, por el valor de la tasación de las expresadas líneas.
“Toda compañía de ferrocarril de carácter público que obtu-viere una franquicia bajo las disposiciones del párrafo anterior, quedará obligada, por la misma franquicia, una vez terminada la construcción de la línea o líneas a que aquella se refiera, a empalmar la sección o secciones terminadas con las vías de las compañías de servicio público existentes, y dedicarse a un ser-vicio público de transporte de carga y pasajeros por la sección*530 o secciones así terminadas en combinación con los servicios de las compañías existentes, de carácter público con cuyas vías que-den empalmadas y de acuerdo con las reglas que la Comisión de Servicio Público prescribiere.” (Bastardillas nuestras, menos el disponiéndose.)
El día 18 de julio de 1925 se aprobó la Ley núm. 49 “Para enmendar los artículos 1 y 9 de la Ley número 90 . . . para hacer extensiva la exención de contribuciones a todas las líneas que formen o hayan de formar parte del ferrocarril de cir-cunvalación tan pronto como cualquiera de dichas líneas haga la conexión o empalme que por esta Ley se requiere en pro de un servicio general y mutuo”, cuyo art. 9 ahora enmendado, dispone lo siguiente: “La autorización que por esta Ley se concede al Comisionado del Interior para proceder a la cons-trucción de las líneas férreas enumeradas en el artículo 1 de la presente Ley, no impedirá que todas, cualesquiera o cual-quiera de dichas líneas férreas sean construidas y explota-das por cualquier compañía de ferrocarril de carácter público que esté dispuesta y en condiciones de construir todas o cual-quiera de dichas líneas o secciones mediante franquicia con-cedida por la Comisión de Servicio Público, siempre que tal franquicia sea solicitada dentro del plan ya fijado por la Comisión de Servicio Público, antes que el Comisionado del Interior haya dado comienzo a la construcción de la línea o líneas cuya construcción se interese. Y al efecto se faculta al Comisionado del Interior para que haga, a la vez, las necesa-rias gestiones con el fin de conseguir que cualquier compañía de servicio público construya o explote todas o cualquiera de las secciones o líneas de ferrocarril especificadas en el artículo 1 de esta Ley; Disponiéndose, que cualquier compañía de Fe-rrocarril de Servicio Público que forme, o haya de formar parte del Ferrocarril de Circunvalación, y que actualmente esté exenta del pago de contribuciones, continuará exenta de tales contribuciones por diez años más, excepto la llamada con-tribución de ingresos (Income Tax) tan pronto se verifique el empalme de sus respectivas líneas con cualquiera de las
El día 7 de mayo de 1927 se aprobó la Resolución Con-junta núm. 1, que en la parte pertinente a este estudio, dis-pone : “Que la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, sus sucesores y cesionarios, quedan por la presente exentos de toda contribución insular, local y municipal, de cualquier nombre y naturaleza, excepción hecha de la cuota que le corresponda pagar en virtud de la Ley de Indemnizaciones a Obreros por Accidentes del Trabajo, y de la contribución de ingresos (income tax) por el período de quince años, a contar desde la fecha en que venció el período de exención que le fué concedido por la citada ley, aprobada en febrero 4, 1902; Disponiéndose, que esta exención de contribuciones cesará desde el momento en que la Comisión de Servicio Público de-clarare, previa investigación que hiciere de la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, que el capital de ésta, realmente
“Que dicha Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico no gozará o disfrutará del beneficio de la exención por la presente otorgádole hasta que haya archivado en poder del Gobernador de Puerto Rico, un convenio formal, por escrito, por el cual se compromete, (sic) de por sí y a nombre de sus sucesores y cesionarios, a transportar gratis, durante el pe-ríodo de exención de contribuciones que se le concede por la presente, oficiales y números de la Policía Insular y fuerzas militares”. (Fuera de los términos “income tax” y “disponiéndose”, bastardillas nuestras.)
El 14 de mayo de 1951 se aprobó la Ley núm. 435, de cuya exposición de motivos copiamos lo siguiente: “considerando, que tanto la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico como la American Railroad Company of Porto Rico están bajo Sindicatura ante la Corte de Distrito de los Estados Uni-dos para Puerto Rico, a petición de las mismas, en solicitud de reorganización bajo el Capítulo X de la Ley Federal de Quiebras desde el 1 de agosto de 1947, por encontrarse ambas imposibilitadas de continuar operando debido a dificultades económicas; y considerando que mediante un plan de reorga-nización sometido por el Síndico de dichas compañías, ya aprobado por la Corte de Distrito de los Estados Unidos para Puerto Rico en virtud del Decreto Final dictado por dicha corte con fecha 15 de junio de 1950, dicha Sindicatura está próxima a terminar; y considerando que dentro del plan de reorganización se contempla una nueva corporación consti-tuida por los obreros del ferrocarril, la que se hará cargo de las propiedades y equipo de dicha empresa, para continuar las operaciones ferroviarias desde el viaducto frente al Campa-mento Buchanan, Km. 13/370 de la línea general, hasta Guayama; y considerando, que ya se ha organizado con el propósito arriba expuesto e incorporado bajo las Leyes de Puerto Rico, la corporación doméstica Tuerto Rico Railraod and Transport Company’ con ese fin; y considerando, además,
Examinada en su totalidad la historia legislativa de esta exención, se ve claro que la exención fué concedida original-mente a dos corporaciones específicas: la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico y la American Railroad Company of Porto Rico; que posteriormente y hasta el 1ro. de enero de 1951, la compañía exenta lo fué la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, sus sucesores y cesionarios. Siendo las exenciones contributivas verdaderas derogaciones del poder del Soberano no deben extenderse mas allá de los términos expresos y exactos del estatuto que las otorga. La interpretación debe ser strictissimi juris: Convington & Lexington Turnpike Road Company v. A. P. Sanford, 164 U. S. 578, 41 L. Ed. 560, (Harlan), (1896), cita precisa a las págs. 586-587 U. S., 563 L. Ed.; William G. Ford, Jr. and Louis P. Levy v. Delta & Pine Land Company, 164 U. S. 662, 41 L. Ed. 590 (Brewer), (1897), cita precisa a las págs. 666 U. S., 592 L. Ed. Sólo puede reclamar una exen-ción contributiva aquella persona o entidad claramente com-prendida entre los términos descriptivos del estatuto que la crea: P. P. Picard v. The East Tennessee, Virginia and Georgia Railroad Company, 130 U. S. 637, 32 L. Ed. 1051, (Field), (1889), cita precisa a las págs. 641-642 U. S., 1052-
En la demanda se alega que la apelante Compañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico es poseedora de todas las acciones emitidas por la American Railroad Company of Porto Rico y la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, (L. 1, 11, 16).- En los hechos estipulados se describe a la apelante como una compañía “meramente inversionista”, (L. 41). De igual forma se le describe en el alegato de la demandante-apelante (pág. 13). Para nosotros llegar a la conclusión que la apelante está favorecida por la exención de contribuciones sobre la propiedad de que gozara la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico, durante el período cubierto por esta reclamación, tendríamos que concluir que la apelante Compañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico, es una “sucesora” o una “cesionaria” de la Compañía de los Ferrocarriles de Puerto Rico.
El método mas seguro para determinar si una corporación resulta sucesora de otra, no es determinar si ha habido una fusión (merger) o una consolidación (consolidation), sino determinar si ha habido un traspaso real y efectivo por la antecesora, no sólo del negocio, sino de las franquicias, pro-piedades, pasivo y buen crédito (good will) a la sucesora. 15 Fletcher, Cyclopedia of the Law of Private Corporations 326, sec. 7203, (ed. de Callaghan and Company de 1938). Siendo esto así, no cabe la menor duda que un mero traspaso
Sabido es que el cuerpo de bienes que representa el capital «en acciones de una corporación es distinto al resto de los bienes y propiedades de la corporación: Klein v. Board of Tax Supervisors, 282 U. S. 19, 75 L. Ed. 140 (Holmes), (1930), cita precisa a la pág. 23-24 U. S., 142 L. Ed.; Hawley v. Malden, 232 U. S. 1, 58 L. Ed. 477 (Hughes), (1914), cita precisa a la pág. 9 U.S., 481 L. Ed.; Wright v. Georgia Railroad & Banking Co., 216 U. S. 420, 54 L. Ed. 546 (Lurton), (1910), cita precisa a las págs. 426-428 U. S., 553 L. Ed.; Home Savings Bank v. Des Moines, 205 U. S. 503, 51 L. Ed. 901, (Moody), (1907), cita precisa a la pág. 510 U. S., 906 L. Ed.; Farrington v. Tennessee, 95 U. S. 679, 24 L. Ed. 558 (Swayne), (1878), cita precisa a la pág. 686 U. S., 560 L. Ed.
El hecho de que una compañía poseedora, o tenedora tenga todas las acciones de una segunda corporación no afecta la entidad separada y continua de ésta: State ex rel City of Tacoma v. Tacoma Railway and Power Co., 112 Pac. 506, (Chadwick), (1911), cita precisa a la pág. 508. Lo mismo se ha resuelto en cuanto a la identidad entre ambas corpora-ciones; en cuanto a sus directores y accionistas comunes: Haskell v. McClintic-Marshall Co., 289 Fed. 405 (Rudkin), (1923), cita precisa a la pág. 413. Véase además “Capital and Capital Stock” Frederick Dwight, 16 Yale L. J. 161 et seq. (1907).
La misma regla podría aplicarse para determinar si una corporación resulta cesionaria de otra. No es el mero tras-paso de las acciones lo que le daría carácter a la cesión como tal, sino el traspaso directo de las franquicias, propiedades, pasivo y buen crédito. Es indudable que en este caso la apelante, Compañía Ferroviaria de Circunvalación de Puerto Rico, no resulta una cesionaria de las compañías exentas. Es conveniente recordar que al aprobarse la Ley núm. 435 de 14 de mayo de 1951, la Asamblea Legislativa de Puerto Rico, incluyó expresamente a la apelante Compañía Ferroviaria de
Siendo el alcance de las exenciones contributivas una cuestión de estatutos especiales aprobados para crear dichas exenciones, de nada nos valdría el estudio de los estatutos generales sobre el mismo asunto.
Debe confirmarse la sentencia apelada.
