No. 123 | Supreme Court of Puerto Rico | Feb 27, 1913
emitió la opinión del Tribunal.
El día 16 de abril de 1912 la Compañía Azucarera de la Carolina presentó en el registro de la propiedad ele esta ciu-dad dos escrituras para su inscripción. Estas escrituras eran compraventas de fincas rústicas otorgadas por Rosales & Compañía a favor de la apelante. El registrador denegó la inscripción de cada una de ellas poniendo, al final de las mismas la siguiente nota:
“Denegada la inscripción del documento que precede, porque resultando de él que adquiere una corporación organizada con arreglo a las leyes de Puerto Rico, es absolutamente necesario tener a la vista sus cláusulas constitutivas para determinar la capacidad jurí-dica de la corporación en cuanto a sus adquisiciones territoriales; pues si ‘The Carolina Sugar Company’ es una corporación destinada a la agricultura, apareciendo ya inscritas a su favor en esté registro quinientas cuerdas 50/100 de otra de terreno, la adquisición objeto del presente título resulta ilegal y nula por consiguiente porque infringe la prohibición de la sección 3a. de la Resolución .Conjunta del Congreso de 1°. de mayo de 1900; y en- el supuesto de que dicha corporación no estuviere destinada a la agricultura, se incurriría en •1a misma prohibición por no resultar que esta nueva adquisición sea razonablemente necesaria a la adquirente para llevar adelante los propósitos a que obedeció su creación.”
La ley a que hace referencia el registrador es como sigue:
“Sección 3. — Que todas las franquicias, privilegios o concesiones otorgadas de acuerdo con la sección 32 de dicha ley, estarán sujetas a enmiendas, alteraciones o revocaciones; en ellas se prohibirá la emisión de acciones u obligaciones, excepto cuando tal emisión se rea-lice a cambio de dinero al contado o de propiedades cuyo justiprecio sea igual al valor, a la par, de las acciones u obligaciones expedidas; se prohibirá la declaración de dividendos de acciones u obligacio-nes; y cuando se trate de sociedades para llenar un servicio público, se acordarán reglamentos eficientes que fijen los precios de dicho servicio, y en caso de compra o traspaso a las autoridades públicas*154 de las propiedades pertenecientes a dichas sociedades, los reglamen-tos fijarán el precio en nn valor justo y razonable. Ninguna socie-dad estará autorizada para efectuar negocios de compra y venta de-bienes raíces, ni se le permitirá poseer o tener dicha clase de bienes a excepción de aquellos que fuesen racionalmente necesarios para poder llevar adelante los propósitos a que obedeció su creación; y en lo sucesivo el dominio y manejo de terrenos de toda sociedad autorizada para dedicarse a la agricultura, estarán limitados, por sus estatutos, a una cantidad que no exceda de 500 acres, y esta pre-visión será adoptada para impedir a cualquier miembro de una socie-dad agrícola que tenga interés de ■ ningún género en otra sociedad de igual índole. 'Podrán, sin embargo, las sociedades efectuar prés-tamos con garantías sobre bienes raíces y adquirir éstos cuando sea necesario para el cobro de los préstamos, pero deberán enajenarse dentro de los cinco años desde que reciban el título de propiedad de los mismos. Las sociedades que no hayan sido organizadas en Puerto Rico y que hagan negocios allí, estarán obligadas a cumplir lo dispuesto en esta sección, hasta donde sea aplicable. ’ ’
La cuestión planteada por el apelante se refiere, a si, con arreglo a la Ley Orgánica y las leyes vigentes en Puerto Rico, tiene facultad el registrador para denegar la inscrip-ción de un documento por constar del registro que cierta cor-poración agrícola posee más de 500 acres de terreno.
El artículo 18 de la Ley Hipotecaria es como sigue:
“Los registradores calificarán bajo su responsabilidad la legali-dad de las escrituras en cuya virtud se solicite la inscripción y la capacidad de los otorgantes por lo que resulte de las mismas escri-turas.
“Del mismo modo calificarán, bajo su responsabilidad y para el único efecto de admitir, suspender o negar su inscripción o anota-ción, todos los documentos expedidos por la autoridad judicial.
“Contra la suspensión o denegación de inscripción o anotación preventiva, no se darán más recursos que los señalados en esta ley, sin que los jueces o tribunales puedan obligar en otra forma a los registradores a que inscriban o anoten en virtud de documentos judiciales. ’ ’
El artículo 6 dispone que:
*155 “La inscripción de los títulos en el registro podrá pedirse indis-tintamente :
“Por el que transmita el derecho;
“Por el que lo adquiera; v
“Por quien tenga interés en asegurar el derecho que se deba inscribir.
“Por quien tenga la representación legítima de cualquiera de ellos.”
Y según el artículo 18 a que ya liemos hecho referencia, la legalidad de las escrituras ha de determinarse por lo que resulte de las mismas, teniendo en cuenta, según el artículo 17, los asientos del registro referentes a la misma finca.
Trataremos en primer lugar de determinar la naturaleza del documento que en el presente caso trató de inscribir la corporación apelante.
En el caso de Fritts v. Palmer, 132 U.S., 282" court="SCOTUS" date_filed="1889-11-25" href="https://app.midpage.ai/document/fritts-v-palmer-92602?utm_source=webapp" opinion_id="92602">132 U. S., 282, se resolvió la cuestión relativa al derecho que tenía una corporación ex-tranjera para adquirir bienes inmuebles en el Estado de Colorado, resolviendo la corte que tal vez sería una interpreta-ción razonable del estatuto el declarar que una corporación extranjera no puede comprar o poseer bienes inmuebles en Colorado, hasta que la misma adquiera en la forma prescrita por las leyes locales el derecho de hacer negociaciones en ese Estado, pero esa escritura no fué por ello considerada como absolutamente nula en cuanto a todas las personas y para todos los fines, puesto que la Constitución y las leyes de Colorado no prohibían a las corporaciones extranjeras comprar y poseer bienes inmuebles situados dentro de sus límites.
El Juez Asociado Sr. Harlan examinó todas las autori-dades citadas en aquel caso que demuestran, que cuando una corporación va a adquirir un título sobre bienes inmuebles, la venta que a dicha corporación se hága no es nula sino que puede anularse, y prosigue la corte expresándose como sigue:
“A los casos citados anteriormente puede agregarse aquellos en los que se resuelve que un extranjero puede adquirir por escritura o documento público y poseer contra cualquier persona a excepción del soberano, hasta que se haga la investigación oficial. Cross v. De*156 Valle, 1 Wall., 1" court="None" date_filed="1801-05-11" href="https://app.midpage.ai/document/hammond-v-haws-9298787?utm_source=webapp" opinion_id="9298787">1 Wall., 1, 13; Governeur v. Robertson, 11 Wheat., 332" court="SCOTUS" date_filed="1826-03-18" href="https://app.midpage.ai/document/doe-ex-dem-governeurs-heirs-v-robertson-85498?utm_source=webapp" opinion_id="85498">11 Wheat., 332; National Bank v. Matthews, 98 U.S., 621" court="SCOTUS" date_filed="1879-01-27" href="https://app.midpage.ai/document/national-bank-v-matthews-89906?utm_source=webapp" opinion_id="89906">98 U. S., 621, 628; Phillips v. Moore, 100 U.S., 208" court="SCOTUS" date_filed="1879-12-22" href="https://app.midpage.ai/document/phillips-v-moore-90032?utm_source=webapp" opinion_id="90032">100 U. S., 208. Y también aquellos en los qne se declara qne la cuestión de si una corporación que tiene capacidad ’para comprar y poseer bienes inmuebles para ciertos fines que han sido especificados, o en determinadas cantidades, ha adquirido título sobre bienes inmue-bles para fines que no están autorizados por la ley o en’ exceso de la cantidad qué le está permitida por sus cláusulas de incorporación, es una cuestión que solamente incumbe al Estado dentro de cuyos límites se encuentra situada la propiedad. Dicha cuestión no puede ser promovida indirectamente por personas particulares a menos que exista alguna disposición en el estatuto que de modo expreso o tácito les autorice para ello. Cowell v. Springs Co., 100 U.S., 55" court="SCOTUS" date_filed="1879-11-17" href="https://app.midpage.ai/document/cowell-v-springs-co-90012?utm_source=webapp" opinion_id="90012">100 U. S., 55, 60; Jones v. Habersham, 107 U.S., 174" court="SCOTUS" date_filed="1883-03-18" href="https://app.midpage.ai/document/jones-v-habersham-90756?utm_source=webapp" opinion_id="90756">107 U. S., 174, 188.”
Fritts v. Palmer, 132 U.S., 282" court="SCOTUS" date_filed="1889-11-25" href="https://app.midpage.ai/document/fritts-v-palmer-92602?utm_source=webapp" opinion_id="92602">132 U. S., 282.
Por tanto, los extranjeros y las corporaciones son consi-deradas de igual manera en lo que respecta a la capacidad para adquirir y poseer bienes inmuebles. Esta sentencia ha sido revisada y confirmada en el caso de Blair v. Chicago, 201 U. S., 450, 451.
En el caso de The National Bank v. Matthews, 98 U. S., 628, se resolvió que cuando una corporación no tiene capacidad con arreglo a sus estatutos para adquirir un título sobre bienes inmuebles, la venta que a dicha corporación se haga no es nula sino que solamente puede ser anulada, y única-mente el soberano podrá oponerse. En dicho caso se ha esta-blecido una comparación • con los extranjeros que pueden poseer bienes hasta tanto se haga una investigación. Este caso fué revisado y confirmado en el de Kerfoot v. Farmers & Merchants’ Bank, 218 U. S., 287.
Asimismo se resolvió en el caso de Cowell v. Springs Co., 100 U. S., 60, que cuando una corporación .tenía necesidad de efectuar una transacción de compraventa determinada para poder llevar a efecto sus negociaciones, ésta era una cuestión entre el Estado y .la corporación y no de la incumbencia de una persona particular. Y en el caso de Phillips v. Moore, 100 U.S., 208" court="SCOTUS" date_filed="1879-12-22" href="https://app.midpage.ai/document/phillips-v-moore-90032?utm_source=webapp" opinion_id="90032">100 U. S., 208, se resolvió que con arreglo a la ley común, un
Parecida sentencia se dictó en el caso de Jones v. Habersham, 107 U. S., 188.
En el caso de Louisville School Board et al. v. King, 15 L. R. A., (N. E.), 379, se resolvió que un. tercero, que compre a una corporación que posea bienes que sean confiscables, estaba garantizado en su derecho hasta tanto el Estado .ini-ciara los debidos procedimientos. En Kentucky al surgir el caso se prohibió .a las. sociedades bancarias.,adquirir bienes inmuebles por más de cinco años a menos que -lo'hicieran'para sus fines legítimos so péna de ser confiscadas, y la corte resol-vió qué ni por lá Constitución ni por el estátuto 'sé disponía que la corporación1 sería privadá de tales^ bienes inmuebles o
Otros casos que tratan de la cuestión general, son los de Wunderle v. Wunderle, 19 L.R.A. 84" court="Ill." date_filed="1893-01-18" href="https://app.midpage.ai/document/wunderle-v-wunderle-6965256?utm_source=webapp" opinion_id="6965256">19 L. R. A., 84, y Lancaster v. Amsterdam Improvement Co., 24 L. R. A., 322.
De acuerdo con este principio, se ha resuelto de diversas maneras que una corporación tiene todas las facultades y atribuciones que puede tener cualquier individuo. Por ejemplo, en el caso de American Mortgage Co. v. Tennille, 12 L. R. A., 529, se resolvió que cuando una corporación a la cual la ley prohibía poseer más de 5,000 acres, compraba un pagaré garantizado por una escritura de la finca y aceptaba un traspaso del poseedor de dicha finca si bien entonces la corporación era dueña de más de 5,000 acres, se. resolvió que dicho traspaso era válido.. Otros casos concernientes al prin-cipio general se citan en las notas de dicho caso.
Frecuentemente se ha resuelto que no constitujm una de-fensa a una acción reivindicatoria establecida • por una cor-poración el hecho de que se le hubiera traspasado una mayor cantidad de terreno de la que podía poseer. Bank v. Railroad Co., 17 Wis., 372" court="Wis." date_filed="1863-06-15" href="https://app.midpage.ai/document/farmers--millers-bank-of-milwaukee-v-detroit--milwaukee-railroad-6599024?utm_source=webapp" opinion_id="6599024">17 Wis., 372; Glass Company v. Dewey, 16 Mass., 94" court="Mass." date_filed="1819-09-15" href="https://app.midpage.ai/document/chester-glass-co-v-dewey-6404847?utm_source=webapp" opinion_id="6404847">16 Mass., 94, 102; Mining Co. v. Baker, 3 Nevada, 391; Mining Co. v. Clarkin, 14 Cal., 552. En el ultimo caso que ha sido citado, el Juez Asociado Sr. Field, hablando a nombre de la corte, se expresó.envíos términos siguientes:
“No es una cuestión esencial el investigar acerca-de si los bienes en controversia pertenecientes a la corporación, son necesarios para estos fines; esa es una cuestión entre el Gobierno y la corporación no de la'incumbencia délos demandados. Se ocasionarían ilimitadas inconveniencias y molestias si en los' pleitos seguidos por las corpora-ciones para reivindicar la posesión -de una propiedad: se' permitieran*159 investigaciones con respecto a la necesidad de dichos bienes para los fines de sn corporación y el título se hiciera basar en la existencia •de dicha necesidad.”
En el volumen 3 de Nevada, pág. 391, la corte después de discutir la cuestión se expresa como sigue:
“Por tanto, una escritura que se otorgue a una corporación minera no es nula prima fade. Si han infringido la ley al adquirir una cantidad mayor de terrenos de aquélla que les está permitida, en-tonces han cometido. un error, no contra un individuo particular, sino contra toda la comunidad, y este error solamente puede ser in-vestigado mediante un procedimiento que habrá de iniciarlo el Estado. ;Su derecho a la finca si compran de una persona que tenga título o su posesión si solamente derivan el título de la ocupación, les da ■un derecho a poseer contra todo el mundo ■ excepto el Estado.”
Muchos otros casos se han citado y revisado en el caso de Southern Pacific R. R. Co. v. Orton, 32 F., 457" court="U.S. Cir. Ct." date_filed="1879-12-15" href="https://app.midpage.ai/document/southern-pac-r-v-orton-8126212?utm_source=webapp" opinion_id="8126212">32 Fed., 457. En dicho caso y en Thompson sobre Corporaciones, párrafo 5796, se demuestra que la regla autoriza a una corporación a la que se ha hecho una cesión de bienes inmuebles para •.entablar una acción contra un usurpador con el fin de reco-brar la posesión de dichos bienes; y no se permitirá al usur-pador hacer alegación alguna relativa al título de la corpora-ción por el fundamento, de que la misma no estaba autorizada para adquirir los bienes.
En el tomo 10 de Cyc. página 1138 y en las citas contenidas en el caso de Fritts v. Palmer, arriba citado, en las notas de Eoses a las.Decisiones de los Estados Unidos, tomo 11, págv •836, pueden encontrarse.algunas en lo que.se hace referencia •a otras facultades. .
Se verá por tanto, que una corporación cuyas facultades •están limitadas por la ley o por sus. estatutos, tiene hasta danto el Estado intervenga, todas las facultades y capacidad •que. cualquier otro individuo, capaz.de adquirir' bienes in-muebles, posea. .La corporación puede ejercitar cualesquiera actos de dominio sobre dichos bienes inmuebles.; puede-esta-
Con arreglo a la Ley Hipotecaria, el registrador solamente tiene facultad para examinar la legalidad del documento que se le somete para su inscripción'y según el artículo 6. de la ley citada anteriorinenté, deberá inscribir cualquier derecho que pueda tener una corporación, estando, por consiguiente, obligado-a inscribir el traspaso que se, haga a la corporación, sin que para nada tenga que tener en cuenta -el hecho -de que exista o no .alguna prohibición en sus estatutos. La ley no prohíbe la adquisición, de más de 500 acres ni existe .en ella ninguna disposición que prohíba a las corporaciones adquirir bienes inmuebles. El. registrador tiene solamente obligación de examinar los. documentos que se le .someten- y los .antece-dentes de. los bienes en cuestión. -. No hay disposición en la ley que.exija al registrador qiie haga investigación alguna en sus registros para resolver si determinada ■ corporación. ya tiene, inscritos, más de 500 acres de, terreno. ■, ■ . .
La Ley. Orgánica en su artículo 21, dispone que el Fiscal Gener.al tendrá. todas las, atribuciones ,y ejercerá . todas las funcion.es. que .por la ley.-.correspond,en- a un- fiscal- de territorio en los Estados Unidos, hasta tanto no sean,, localmente inapli-cables.. ; ., ...... ■
Y por. el .artículo 771. de Jos Estatutos -Revisados- de--los Estadps Unidos, entre otros deberes, el Eiscal General tiene el de-entablar, todas las acciones civiles, en .las que los Estados Unidos sean parte,.y,según,otros artículos,;los fiscales.de-los territprips. tienen,.iguales..facultades que-los- fiscales--de Jas
Además, el artículo 73 del Código Político, según ha sido enmendado por las leyes de 1906, dispone qne el Attorney General a instancias del Comisionado dél Interior, promoverá demandas para la restitución de todos los bienes raíces y muebles, cuyos títulos hubieren caducado, por falta de here-dero, a favor de El Pueblo de Puerto Rico, o en los cuales tuviere éste algún otro derecho o título.
De modo que la ley dispone de manera suficiente las me-didas necesarias que han de adoptarse para que cualquier infracción de la Ley Orgánica pueda ser completamente inves-tigada y perseguida por el Fiscal General. Si existe alguna duda en cuanto al límite de la facultad que tiene el registra-dor, esta duda aparece enteramente resuelta por las disposi-ciones de la Ley Orgánica y el artículo 73 del Código Político. El Fiscal General es el único funcionario en quien reside el derecho a iniciar procedimientos sobre revisión de bienes o atacar el derecho que tiene una corporación a poseer bienes inmuebles. Sin tal procedimiento judicial o casi judicial, una-corporación podría ser privada de algunos derechos de pro-piedad sin el debido procedimiento de ley.
El hecho de que nada se especifique en una escritura no da al registrador derecho alguno para llegar a la conclusión de que la corporación no puede haber traspasado una parte de sus bienes ya inscritos. Nadie está, obligado a inscribir sus bienes en el registro de títulos y el- que vende,a una cor-poración podría demorar indefinidamente la inscripción de: dicho traspaso o venta. Pudiera 'existir una 'descripción errónea en el registre/ y poseer en realidad lá^ corporación menos''de 500' aeres. A” mayor ' áfiúfi'dátnién'tb,,:eí está'tiitó permite a una corporación acepMU^áspHyó's’W'^fénes éíí'
A veces el registrador ha creído tener derecho a discutir la validez de una resolución u orden de la corte, pero siempre se ha resuelto que sus facultades en cuanto a ese particular están enteramente limitadas. La Corte Suprema de España en su sentencia de octubre 15, 1871, resolvió que la facultad de los registradores estaban limitadas por los artículos 18 y 65 de la Ley Hipotecaria, fuera de la cual no podrían actuar sin cometer una peligrosa ingerencia en una cuestión que-pertenece a las cortes de justicia. Hemos resuelto uniforme-mente que un registrador no tenía derecho a discutir los hechos o prueba que ha sido considerada por una corte, así como tampoco a investigar acerca de la justicia de la sen-tencia. Ramírez v. El Registrador, 16 D. P. R., 348; Fernández v. El Registrador, 17 D. P. R., 1061; Ramos v. El Registrador, 18 D. P. R., 16; Rivera v. El Registrador, 14 D. P. R., 258. De. jertas sentencias resulta aun más claro el hecho.dé que el registro ;no es el sitio para juzgar asuntos que .entrañan hqc^, a ^iseutir, .. . .
Revocada.