121 P.R. Dec. 503 | Supreme Court of Puerto Rico | 1988
emitió la opi-nión del Tribunal.
El 2 de noviembre de 1984 Dependable Insurance Company, Inc. (en adelante Dependable), expidió a favor de Citibank, N.A. (en adelante Citibank), una póliza maestra de seguro denominada Single Interest Automobile Physical Damage Insurance (en adelante la Póliza) para asegurar o
Dependable, además, negó cubierta en todas aquellas re-clamaciones donde Citibank reposeyó la unidad después de 31 de octubre de 1985, fecha de efectividad de la cancelación de la Póliza. Alegó que la pérdida asegurada (loss) ocurría cuando Citibank reposeía el vehículo, no cuando éste sufría el accidente o daño. A su vez, Citibank sometió a Dependable reclamaciones por concepto de pérdidas ocurridas bajo la Póliza. Las reclamaciones se referían tanto a la póliza maes-tra de interés sencillo (single interest), como a la denomi-nada de interés compuesto (double interest).
Por no estar las partes de acuerdo sobre las cuantías co-rrespondientes a las diferentes partidas que componían la deuda de Dependable, Citibank instó demanda donde recla-maba: (1) en la primera causa de acción, la devolución de las
El 18 de septiembre de 1986 Citibank solicitó sentencia sumaria parcial en relación con la primera y tercera causas de acción. Luego de celebrar la correspondiente vista, el tribunal de instancia resolvió que los daños reclamados en la tercera causa de acción estaban cubiertos por la Póliza, pero sólo faltaba su estimación. En cuanto a la primera causa de acción, las primas no devengadas, el tribunal determinó que había controversia en cuanto a la cuantía a ser devuelta. De-negó la sentencia sumaria parcial y ordenó a las partes sumi-nistrarse información y tratar de encontrar una solución extrajudicial.
A tales efectos, las partes, con sus respectivos abogados, se reunieron. En relación con la primera causa de acción, Dependable ofreció pagar $889,053 a Citibank para satisfa-cer la deuda por primas pagadas y no devengadas. Con pos-terioridad, las partes celebraron una segunda reunión, esta vez sin que estuvieran presentes sus respectivos represen-tantes legales. Aunque hay controversia en relación con las causas de acción que allí se discutieron, las partes están de acuerdo en que Dependable acordó pagarle a Citibank la suma de $1,080,000. Para implantar este acuerdo, la abogada de Dependable envió al abogado de Citibank un borrador de la “estipulación de transacción”. Éste lo examinó e hizo al-gunas revisiones. El 26 de enero de 1987 las partes, repre-sentadas por sus respectivos abogados, suscribieron una estipulación de transacción que lee como sigue:
*509 Comparecen las partes representadas por sus respectivos abogados que suscriben y respetuosamente someten a la con-sideración de este Honorable Tribunal para su aprobación la siguiente estipulación:
1. Las partes han acordado transigir entre sí las reclama-ciones objeto de este pleito mediante el pago por la parte de-mandada, Dependable Insurance Company, Inc., a la parte demandante, Citibank, N.A., de la suma de $1,080,000.00.
2. En consideración al pago de $1,080,000.00, Citibank de-siste con perjuicio de la Primera, Tercera y Cuarta Causas de Acción de la demanda, así como de cualquier reclamación por prima no devengada, daño o pérdida de cualquier natura-leza bajo la póliza maestra de seguro número VSI-23505 (“Single Interest Automobile Physical Damage Insurance”, en adelante la “Póliza”).
3. En cuanto a la Segunda Causa de Acción, Citibank de-siste sin perjuicio de las reclamaciones bajo las pólizas de interés compuesto (“double interest”). Respecto a las recla-maciones bajo la Póliza, el desistimiento sigue siendo con per-juicio.
4. Las partes se relevan mutuamente de cualquier recla-mación que ahora o en el futuro puedan tener bajo la Póliza. Es la intención de las partes transigir toda reclamación que haya surgido, o pueda surgir bajo la Póliza.
POR TODO LO CUAL, ambas partes solicitan y suplican de este Honorable Tribunal que imparta su aprobación a esta estipulación y proceda a dictar sentencia de conformidad: a) ordenando a Dependable a pagar a Citibank la suma de $1,080,000.00, sin especial imposición de costas ni honorarios de abogados; b) ordenando el archivo con perjuicio de todas las reclamaciones bajo la Póliza; y c) ordenando el desisti-miento sin perjuicio de todas las reclamaciones bajo pólizas de interés compuesto (“double interest”). (Énfasis suplido.) Apéndice, págs. 20-21.
Dos (2) días más tarde, Dependable remitió a Citibank un cheque por la cantidad de $1,080,000. Cabe señalar, que pos-teriormente este cheque fue endosado por la representación legal del banco y cobrado por Citibank. El 2 de febrero de
5. Ahora bien, en ningún momento se mencionó, discutió o negoció las reclamaciones bajo la Póliza que Citibank le había sometido a Dependable y que tenían más de 90 días de some-tidas. Estas son las reclamaciones que Dependable supuesta-mente había pagado en su totalidad o que estaba procesando para pago. Estas reclamaciones en ningún momento formaron parte, directa o indirectamente, del acuerdo de transacción. No formaron parte porque Citibank entendía, en base a las representaciones de Dependable, de que algunas de ellas ya estaban pagadas y otras en vía de pago. Por tal motivo nunca pasó por la mente de Citibank considerar estas reclamaciones en la transacción. Para Citibank este pago ya estaba aprobado y era cuestión de recibir el mismo.
6. Dependable alega ahora que la transaccción acordada in-cluye todas las reclamaciones bajo la Póliza, incluyendo las reclamaciones con más de 90 días de sometidas. Eso no fue el acuerdo y Dependable lo sabe o debiera saberlo. Citibank aún no ha recibido el pago total de esas reclamaciones.
7. Si ese hubiese sido el caso, Citibank jamás hubiere transi-gido por la referida suma de $1,080,000.00. De modo alguno Citibank hubiese acordado transigir todas sus reclamaciones*511 bajo la Póliza por esa suma de dinero. Realmente es inconcebi-ble que Dependable pretenda atribuirle esa intención a Citibank en este caso. (Énfasis suplido.) Apéndice, pág. 32.
La peticionaria se opuso oportunamente a las preten-siones de Citibank y solicitó se reconociera la finalidad del contrato de transacción y procediera al archivo, con perjui-cio, del pleito según acordado por las partes.
Así las cosas, el 26 de febrero de 1987 el tribunal dictó una resolución que ordenaba a las partes “reunirse nueva-mente para agotar la posibilidad de una nueva tran-sacción . . .”. (Énfasis suplido.) Apéndice, pág. 14. Indicó, además, que no iba a “dedicar tiempo a examinar lo nego-ciado en la transacción, [que era] suficiente lidiar con el pleito principal”. íd. Luego de una serie de trámites proce-sales el tribunal emitió otra resolución donde reiteraba que no iba a “examinar nada relacionado con la transacción”. íd., pág. 15.
No conforme con las resoluciones del tribunal de instan-cia, Dependable presentó recurso de certiorari ante este Foro. Solicitó que se dejaran sin efecto las mismas y en su lugar decretara que la estipulación de transacción incluía todas las reclamaciones. Decidimos revisar y expedimos el. auto.
I
El contrato de transacción
El Art. 1709 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 4821, señala que “[l]a transacción es un contrato por el cual las partes, dando, prometiendo o reteniendo cada una alguna cosa, evitan la provocación de un pleito o ponen término al que había comenzado”. Moxó Ruano lo define como uno “consensual, sinalagmático, con causa subjetivada, de eficacia de-terminativa o declarativa, por el que las partes actualizan su poder dispositivo para, mediante mutuas renuncias y libera-
Anteriormente y al examinar la figura de la transacción hemos dicho que ésta “requiere una cuestión anterior que le dé vida, ya sea judicial o extrajudicial”, A. Martínez & Co. v. Long Const. Co., 101 D.P.R. 830, 834 (1973); que “supone que las partes tienen dudas sobre la validez o corrección jurídica de las respectivas pretensiones que dan lugar a la controversia y que han optado por resolver haciéndose mutuas concesiones luego de un proceso de negociación”, Sucn. Román v. Shelga Corp., 111 D.P.R. 782, 791 (1981); que “[e]s pura cuando versa únicamente sobre los derechos controvertidos”, y que tendrá carácter novatorio cuando “por voluntad de las partes el negocio transaccional elimina, sustituye o modifica —y no sólo fija— la anterior relación incierta”. (Enfasis en el original.) García v. The Commonwealth Ins. Co., 118 D.P.R. 380, 389, 390 (1987).
Albaladejo identifica tres (3) elementos o requisitos esenciales del contrato de transacción. Primero, ha de
Al aplicar las anteriores normas de derecho al caso de autos encontramos que estamos frente a una transacción pura con carácter novatorio en donde se dan los tres (3) requisitos enumerados por Albaladejo. Veamos. Citibank negoció el contrato de transacción con Dependable después que el juez de instancia resolvió que procedían la primera y tercera causa de acción; aún quedaban pendientes la segunda y cuarta causas de acción y la estimación de las cuantías de las causas de acción ya resueltas. No cabe duda de que las partes tuvieron la “intención de eliminar la incertidumbre” de su relación jurídica, el lenguaje que utilizaron fue claro y preciso. Nadie obligó a Citibank a firmar el contrato de transacción. Su abogado lo examinó y revisó, y si lo firmó fue porque entendió que la estipulación de transacción ponía fin a la incertidumbre que existía en cuanto a las partidas y a las
II
Alcance del contrato de transacción; renuncia de derechos
Pasemos ahora a analizar el alcance de la transac-ción y la renuncia de derechos. El Art. 1714 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 4826, dispone que la transacción “no com-prende sino los objetos expresados determinadamente en ella, o que, por una inducción necesaria de sus palabras, de-ban reputarse comprendidos en la misma ... [y que la] re-nuncia general de derechos se entiende sólo de los que tienen relación con la disputa sobre que ha recaído la transacción”.
En el caso de Sucn. Román v. Shelga Corp., supra, pág. 788, señalamos —cuando citamos a Scaevola— “ ‘que la ley quiso llevar a sus extremos la regla interpreta-tiva de restricción en las transacciones, limitándola riguro-samente a los objetos expresamente determinados, o que por una inducción necesaria de sus palabras deban reputarse incluidos . . . [éstas deben ser interpretadas] . . . limitada-mente, aunque sin descuidar lo de la reciprocidad como norma interpretativa’”. (Énfasis suplido y en el original.) Recientemente, en Negrón Rivera y Bonilla, Ex parte, 120 D.P.R. 61, 74-75 (1987), expresamos:
Por su naturaleza, el contrato de transacción debe interpre-tarse de forma restrictiva. En lo que no sean incompatibles con las normas que regulan los contratos de transacción, son de aplicación las reglas generales sobre la interpretación de*515 contratos. Ahora bien, en relación con la interpretación de los contratos, Diez-Picazo nos dice que éstos “deben interpre-tarse de acuerdo con la buena fe ... [que es] un [standard] de conducta arreglada a los imperativos éticos exigibles de acuerdo con la conciencia social imperante .... Los contratos han de ser interpretados presuponiendo una lealtad y una corrección en su misma elaboración, es decir, entendiendo que las partes al redactarlos quisieron expresarse según el modo normal propio de gentes honestas y no buscando cir-cunloquios, confusiones deliberadas u oscuridades . ... El contrato debe ser interpretado de manera que el sentido que se le atribuya sea el más conforme para llegar a un desenvol-vimiento leal de las relaciones contractuales y para llegar a las consecuencias contractuales exigidas conforme a las normas éticas. La buena fe impone también la aplicación de las ideas de confianza y autorresponsabilidad en la interpreta-ción .... Las declaraciones de voluntad deben interpretarse en el sentido más conforme con la confianza que hayan po-dido suscitar de acuerdo con la buena fe”. (Énfasis suplido.) L. Diez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. I, Cap. XI, See. 45, págs. 251-252. (Escolios omitidos, énfasis suplido y en el original.)
Al aplicar el enfoque aquí reseñado al presente caso en-contramos que el contrato de transacción fue redactado en términos claros y precisos. En el mismo se expresó literal-mente que las partes habían “acordado transigir entre sí las reclamaciones de este pleito” y que era su intención “transi-gir toda redamación que haya surgido o pueda surgir bajo la Póliza”. (Énfasis suplido.) Apéndice, pág. 68. En cuanto a la segunda causa de acción, fueron aún más específicos; desis-tieron sin perjuicio de las reclamaciones bajo las pólizas de interés compuesto y con perjuicio “de las reclamaciones bajo la Póliza”. No podemos estar de acuerdo con la interpreta-ción que del contrato hace Citibank, de que la intención de las partes no fue el desistir con perjuicio en cuanto a todas las reclamaciones bajo la Póliza planteadas en la segunda causa de acción.
El contrato de transacción y la cosa juzgada
El Art. 1715 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 4827, señala que “[l]a transacción tiene para las partes la autoridad de la cosa juzgada; pero no procederá la vía de apremio sino tratándose del cumplimiento de la transacción judicial”. Esto significa que las partes tienen que considerar los puntos discutidos como definitivamente resueltos; no pueden volver nuevamente sobre los mismos. De no ser así “‘perdería la transacción su razón de ser y existir’”. (Énfasis suprimido.) Canino v. Bellaflores, 78 D.P.R. 778, 780 (1955). La validez de la transacción no depende de que ésta se hubiera hecho de acuerdo a derecho; si esto fuera así, la transacción sería “un acto inútil y que a nadie aprovecha . . .”. Matienzo v. González et al., 26 D.P.R. 457, 474 (1918).
En Canino v. Bellaflores, supra, citamos con aprobación lo siguiente de Puig Peña: “[p]reviendo el supuesto del incumplimiento discutió la doctrina sobre si los efectos propios de la transacción habían de ser los naturales de los contratos (como contrato que es), o, por el contrario, debía dotarse al convenio de una posición especial injertando en el mismo una propia sustancia judicial en orden a la declaración de “cosa juzgada” y al procedimiento para la ejecución de sentencia”. (Énfasis suprimido.)
No obstante, la doctrina expresada anteriormente “no opera para impedir que el juzgador interprete [la] extensión y aplicación [del contrato de transacción] al pleito judicial en el que se levanta como defensa”. Sucn. Román v. Shelga Corp., supra, pág. 787. Gullón Ballesteros señala que “esta cosa juzgada no impide que el juez valore la validez del pro-pio contrato de transacción, y que estime su falta de causa, que ha sido otorgado con dolo, etc., o sea, que el juez puede revisar el juicio lógico o el acto mismo que ha cuajado en una transacción”.
La controversia en el caso de autos finalizó cuando las partes suscribieron el contrato de transacción. La actuación del juez de instancia al ordenar a las partes reunirse nuevamente para agotar la posibilidad de “una nueva transacción” equivale al acto ilícito de exhumar pactos o cláusulas en el contrato de transacción judicial de que nos habla Albaladejo. Erró el tribunal al rehusar darle finalidad, efecto de cosa juzgada, al proceso ya culminado.
El contrato de transacción — el error y dolo
Pasemos ahora a considerar si mediaron algunas de las circunstancias que permiten a las partes impugnar un contrato de transacción. El Art. 1716 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 4828, dispone que“[l]a transacción en que intervenga error, dolo, violencia o falsedad de documentos está sujeta a lo dispuesto en [el Art. 1217]”,
Albaladejo analiza el Art. 1.268 del Código Civil español, de donde proviene nuestro Art. 1716, swpra, y señala que “[ajplicado a la transacción, no presenta el dolo ninguna especialidad, por lo que se regula por las normas
El Art. 1716 del Código Civil, supra, termina señalando que “no podrá una de las partes oponer el error de hecho a la otra siempre que ésta se haya apartado por la transacción de un pleito comenzado”. Véanse: Cruz v. Liverpool & London Ins. Co., 79 D.P.R. 722, 729 (1956); Arandes v. Báez, 20 D.P.R. 388, 391-392 (1914). De entrada debe reconocerse que la “estructura y naturaleza de la transacción obliga a aplicar a ésta con suma cautela la doctrina del error”. Albaladejo, op. cit., pág. 64. El error a que este artículo se refiere, “el que constituye vicio del consentimiento, es el de hecho ... [y] ha de recaer sobre la sustancia de la cosa objeto del contrato, y no sobre el derecho que asista a las partes . . .”. (Énfasis suplido.) Arandes v. Báez, supra, pág. 392.
Citibank luego de ponderar y considerar sus opciones optó por transigir las reclamaciones del pleito en considera-ción del pago por Dependable de $1,080,000. Dependable cumplió con su parte del contrato, envió los $1,080,000. Citibank, sin embargo, a pesar de que se aprovechó del cumpli-miento de Dependable, al cobrar el cheque no cumplió con su parte del contrato. Ahora y bajo estas circunstancias no puede pretender impugnar el contrato de transacción ale-gando error o dolo.
V
Conclusión
Por las razones antes expuestas resolvemos que el con-trato de transacción entre Citibank y Dependable fue válido y puso fin al pleito entre ambos. El tribunal de instancia erró al no denegar la impugnación de Citibank y también al no dar por desistida la demanda.
Por los motivos antes expuestos, se dictará sentencia que revoque las resoluciones recurridas.
La póliza de interés sencillo (single interest) protegía al banco de la pér-dida del interés en los vehículos financiados que eran reposeídos o entregados voluntariamente por el comprador condicional. Bajo la póliza de interés com-puesto (double interest) estaba protegido no sólo el interés de la entidad finan-ciera, sino también el del comprador condicional.
Véase en general sobre el contrato de transacción, J.P. Fontanella, Ám-bito de la Transacción, 57 Rev. Jur. Cataluña 581 (1958).
Castán Tobeñas nos dice que la finalidad de la transacción es “dar certi-dumbre a una relación jurídica incierta en el momento en que se conviene la transacción, y al recaer el acuerdo de las partes sobre ello constituye la causa”. (Énfasis suplido.) J. Castán Tobeñas, Derecho civil español común y f oral, Madrid, Ed. Reus, 1981, T. V pág. 775.
Ogáyar Ayllón a su vez señala que “los tratadistas ponen de relieve que la transacción está destinada a eliminar un pleito o la incertidumbre de las partes sobre una relación jurídica, que recae, no sobre cosas dudosas, en el sentido que tiene esta calificación, sino sobre una cosa dudosa por los diferentes criterios de las partes sobre ella, consecuencia de haberse hecho litigiosa entre aquellas, se haya o no planteado el litigio”. M. Albaladejo, Comentarios al Código Civil y compilaciones forales, Madrid, Ed. Rev. Der. Privado, T. XXII, Vol. 2, 1979, pág. 11.
Albaladejo, op. cit., pág. 17.
F. Puig Peña, Tratado de Derecho Civil Español, Madrid, Ed. Rev. Der. Privado, 1951, T. Ig Vol. II, pág. 525.
Albaladejo, op. cit., pág. 55. También, véase L. Diez-Picazo y A. Gullón, Sistema de Derecho Civil, 3ra ed., Madrid, Ed. Tecnos, 1982, Vol. II, pág. 545.
A. Gullón Ballesteros, La Transacción, en Tratado práctico y crítico de Derecho civil, Madrid, Ed. Inst. Nac. Est. Jur., 1964, T. XLIII, Vol. 2, pág. 139.
Gullón Ballesteros, op. cit., págs. 139-140.
El contrato de transacción en el caso de autos también comprende el desistimiento de la acción judicial. La Regla 39.1(a) de Procedimiento Civil, 32
“(a) Por el demandante; por estipulación. Sujeto a las disposiciones de la Regla 20.5, un demandante podrá desistir de un pleito sin orden del tribunal, (1) mediante la presentación de un aviso de desistimiento en cualquier fecha antes de la notificación por la parte adversa de la contestación o de una moción solicitando sentencia sumaria, cualesquiera de éstas que se notifique primero, o (2) mediante la presentación de una estipulación de desistimiento firmada por todas las partes que hayan comparecido en el pleito”. (Énfasis suplido.)
El desistimiento por estipulación de las partes no necesita orden judicial, es automático. 9 Wright Miller & Cooper, Federal Practice and Procedure Sec. 2366 (1971) comenta sobre la Regla 41(a)(1) federal, de donde proviene la Regla 39.1(a) nuestra, de la forma siguiente:
“The court has no power to impose terms and conditions if a plaintiff properly dismisses by notice under Rule 41(a)(1). Nor may the plaintiff seek to make a conditional dismissal under that portion of the rule. If dismissal is by stipulation under Rule 41(a)(1), the parties work out for themselves the conditions on which they will enter into the stipulation. Accordingly, the authority of the court to require ‘such terms and conditions as the court deems proper’ is limited to a motion for dismissal under Rule 41(a)(2).” (Énfasis suplido y escolios omitidos.)
También, véanse: 5 Moore’s Federal Practice Sec. 41.02, págs. 41-21, 41-22 (1979); Gardiner v. A.H. Robins Co., Inc., 747 F.2d 1180 (8vo Cir. 1984).
31 L.P.R.A. sec. 3404.
n) Albaladejo, op cit., pág. 62.
En Capó Caballero v. Ramos, 83 D.P.R. 650, 671 (1961), expresamos:
*520 “De acuerdo con los tratadistas, el error que crea nulidad relativa (anulabili-dad del negocio) según el criterio prevaleciente —la inexistencia inclusive, en determinados casos para algunos, —es un error de hecho esencial que constituye, según los textos, una representación falsa o inexacta de la realidad; creer verda-dero lo que es falso, o a la inversa; el conocimiento falso o equivocado de una cosa o de un hecho, por incompleto o inexistente; el defecto de la correcta repre-sentación en la formación de la voluntad, la noción falsa o el concepto equivocado; ‘disconformidad o discordancia entre nuestras ideas y la naturaleza de las cosas’ .... Borell y Soler más conceptuosamente dice que el error de hecho ‘es la falta de ecuación entre una cosa y el conocimiento que tenemos de la misma. Puede recaer en la percepción de la misma cosa, en el juicio que nos formamos de ella y en el raciocinio, si el error recae en algunas de las premisas ...[.] El error de percepción, en este caso, consiste en tomar una cosa por otra; el de juicio, en atribuirle condiciones de que carece o en desconocer las que tiene ....”’ (Énfasis suplido y escolio omitido.)
Albaladejo, op cit., pág. 67.