Número: O-75-428 | Supreme Court of Puerto Rico | Jan 26, 1976
Lead Opinion
emitió la opinión del Tribunal.
San Juan, Puerto Rico, a 26 de enero de 1976
Este caso debe resolverse exclusivamente bajo el principio de transmisibilidad del contrato de subarriendo, cesión a la
Mediante contrato suscrito en el año 1967 Blasini Stern dio en arrendamiento por término de 15 años a Cooperativas de Consumo (Uni-Coop) un solar y almacén y en septiembre de 1971 ésta subarrendó una parte del inmueble a Beech-Nut por término de cinco años. Al acogerse Uni-Coop a un procedi-miento de quiebra, la Corte aprobó una estipulación en la que el arrendador Blasini y su arrendataria Uni-Coop dieron por terminado el contrato entre ellos, expresamente dejando a salvo el subarriendo a Beech-Nut.
El subarrendatario nunca es un tercero con respecto al contrato primario entre su subarrendador y el dueño de la finca. Díaz v. Delgado, 41 D.P.K. 835, 839-840 (1931). En el subarrendamiento el dueño arrendador está tácitamente representado por su arrendatario. Manresa, Comentarios al Código Civil Español, Tomo 10, Vol. II, pág. 102 y ss., ed. 1969. Por tanto, en todo subarrendamiento realmente concurren tres personas: el arrendador primitivo, el arrendatario de éste (subarrendador a la vez) y el subarrendatario'. “. . . Todas ellas son necesarias y tienen derechos y obligaciones en el nuevo contrato, porque no se crea que el subarrendador se subroga por entero en la consideración del primitivo arrendador y que éste desaparece de la escena cuando quien era antes arrendatario trueca sus papeles por los de propietario temporal, digámoslo así, en el disfrute de la cosa arrendada y vuelta a arrendar después a distinta persona. No; si el subarriendo aparece admitido en el Código español es sobre la base de la reserva de derechos y facultades al verdadero propietario de la referida cosa, precisas para asegurar en toda ocasión sus intereses contra las demasías de un subarrendatario que pudiera escudarse con la idea de que nada pactó con ese otro interesado y hasta contra las posibles confabulaciones de subarrendatario y subarrendante en daño de la integridad de lo arrendado y de las condiciones de su utilización temporal.” Scaevola, Código Civil, Tomo 24, Ia Parte, pág. 486, ed. 1952. Fluye un nexo entre el dueño arrendador y el subarren-
El subarriendo constituye un nuevo y verdadero contrato de arrendamiento entre arrendatario y subarrendatario, los cuales pasan por tales efectos a la categoría respectiva de arrendador y de arrendatario. Scaevola, Código Civil, Tomo 24, Ia Parte, págs. 487 y 493, ed. 1952; Manresa, Código Civil, Tomo 10, Vol. II, pág. 83 y ss., ed. 1969.
El arrendamiento es un derecho trasmisible por cesión. Manresa, ibid, págs. 89-91. Scaevola cita a Dalloz, Jurisprudence Genérale, quien afirma que dicha cesión coloca al cesionario en lugar del cedente y le integra en el uso y ejercicio de todos los derechos y obligaciones que provienen del arriendo primitivo. Scaevola, Código Civil, Tomo 24, Ia Parte, pág. 493, ed. 1952. Como contrato transmisible lo califica también Bonet y Ramón, Código Civil Comentado, pág. 1218.
Siendo el de subarrendamiento entre Uni-Coop y BeechNut un contrato con vida propia, la estipulación mediante la cual Blasini relevó a Uni-Coop de su obligación contractual tiene en su cláusula 6a el claro perfil de una cesión de suba-rrendamiento de Uni-Coop a Blasini al expresar que éste “asume todos los derechos y obligaciones bajo el citado suba-
Entre Blasini y Uni-Coop, al resolver ésta el contrato de arrendamiento, y establecerse la cláusula favorable a BeechNut (subarrendataria) hubo una cesión de contrato por justa causa pues Uni-Coop se liberaba de su obligación arrendaticia a cambio de que Blasini aceptara a Beech-Nut como nuevo arrendatario por el balance de término. A los fines de la obli-gación contractual de Beech-Nut desprovista de elemento personal y predicada exclusivamente en el disfrute del inmueble por canon y término acordados, ninguna diferencia hace que su posesión y disfrute la obtuviera de un arrendatario o del propio dueño Blasini. La arrendataria Uni-Coop era una intermediaria entre Blasini y la subarrendataria Beech-Nut vinculados previamente por los Arts. 1441, 1442 y 1445(2) del Código Civil. La remoción de Uni-Coop convirtió en directa e inmediata la relación entre el arrendador original y la suba-rrendataria. Dice Bonet y Ramón: . es admisible la cesión de los derechos que engendra el arrendamiento con arreglo al art. 1112 [1065 PR — 31 L.P.R.A. sec. 3029], por constituir sólo una sustitución modificativa, sometida a las reglas gene-rales [de las obligaciones].” Código Civil Comentado, pág. 1216.
La circunstancia de ser el propio dueño y arrendador original el cesionario del contrato de subarrendamiento no impide y sí viabiliza la cesión que no podrá ser objetada por la subarrendataria Beech-Nut toda vez que por ministerio de ley se halla vinculada al arrendador desde que empezó a disfrutar la finca arrendada.
(*) Nota del Compilador: En este caso, con fecha 26 de enero de 1976, el Tribunal Supremo emitió la siguiente providencia judicial:
“resolución
San Juan, Puerto Rico, a 26 de enero de 1976
En atención a una solicitud de certificación de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para Puerto Rico y a tenor de la Regla 53 de Procedimiento Civil, según enmendada por Ley Núm. 13 de 8 de agosto de 1974, por tener dicho tribunal ante su consideración este caso en el cual surgen cuestiones de derecho local determinantes en la causa de acción sobre las cuales no existen precedentes claros en las decisiones del Tribunal Supremo de Puerto Rico, remítase por el Secretario a la Corte Federal copia certificada de la opinión emitida hoy por este Tribunal y de la opinión concurrente del Juez Presidente en la que concurren los Jueces Asociados Señores Rigau y Torres Rigual.
*572 Notifíquese además a las partes de conformidad con Regla 27 (g) de nuestro Reglamento.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario.
(Fdo.) Angel G. Hermida
Secretario”
La cláusula específica dispone:
“6. The appearing parties George Blasini Stern and Vivienne Cortada de Blasini assume all rights and obligations under the aforementioned sublease with Beech-Nut Life Savers Corp. and release Debtor of all and any obligations under the same.”
Art. 1441, Código Civil.
“Sin perjuicio de su obligación para con el subarrendador, queda el subarrendatario obligado a favor del arrendador por todos los actos que se refieran al uso y conservación de la cosa arrendada en la forma pactada entre el arrendador y el arrendatario.”
Art. 1442, Código Civil.
“El subarrendatario queda también obligado para con el arrendador por el importe del precio convenido en el subarriendo que se halle debiendo al tiempo del requerimiento, considerando no hechos los pagos adelantados, a no haberlos verificado con arreglo a la costumbre.”
Art. 1445(2), Código Civil.
“El arrendatario está obligado:
(1) ......
(2) A usar de la cosa arrendada como un diligente padre de familia, destinándola al uso pactado; y en defecto de pacto, al que se infiera de la naturaleza de la cosa arrendada según la costumbre de la tierra.”
Concurrence Opinion
Opinión concurrente del
San Juan, Puerto Rico, a 26 de enero de 1976
Conforme a los términos de la Ley Núm. 13 de 8 de agosto de 1974, la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico nos certificó la cuestión de determinar la subsistencia o no de un contrato de subarriendo en las cir-cunstancias que a continuación se describen.
En 1967 los señores Blasini le arrendaron a la Federación Puertorriqueña de Cooperativas de Consumo (“Uni-Coop”) un solar y almacén por el término de quince años. El 15 de setiembre de 1971 Uni-Coop le subarrendó parte del referido inmueble a Beech-Nut Life Savers Corp. (“Beech-Nut”) por un término de cinco años. Algunos meses más tarde Uni-Coop se acogió a un procedimiento de quiebra y se produjo una estipulación, aprobada por la corte, mediante la cual los arren-dadores, señores Blasini, y la arrendataria-subarrendadora, Uni-Coop, dieron por terminada la relación contractual entre ellos, a la par que los arrendadores asumieron los derechos y
Los señores Blasini notificaron a Beeeh-Nut en agosto de 1972 de la aprobación de esta estipulación, reclamándole a su vez el pago de las mensualidades atrasadas. Beeeh-Nut pagó dichas mensualidades, sin objetar la estipulación o interponer condiciones de ninguna índole. En.enero de 1974 Beeeh-Nut les informó a los señores Blasini un cambio en la razón social de la firma, sin expresar tampoco dudas sobre la vigencia del contrato.
El 10 de abril de 1974, luego de haberle seguido pagando a los señores Blasini los cánones mensuales correspondientes a los dos años siguientes a la estipulación, Beeeh-Nut les noti-ficó a los señores Blasini que deseaba terminar el contrato entre ellos el día treinta de dicho mes, por haber resuelto mudar sus operaciones de Ponce a San Juan. Los señores Blasini le recordaron a Beeeh-Nut que su obligación de arriendo se extendía hasta el 15 de setiembre de 1976. Beeeh-Nut alegó entonces por primera vez que la rescisión del con-trato primario entre los señores Blasini y Uni-Coop tuvo por efecto la cancelación automática del subarriendo entre Uni-Coop y Beech-Nut y la creación de un arrendamiento de mes a mes entre Beech-Nut y los señores Blasini. En base a tal teoría, Beeeh-Nut procedió a desalojar el local y fue objeto de la correspondiente demanda.
No le asiste razón a la subarrendataria Beech-Nut. La quiebra de una subarrendadora no entraña, en primer tér-mino, la resolución de los subarriendos por vencer que ésta haya efectuado. Veve v. Fajardo Sugar Growers’ Association, 29 P.R. Dec. 654" court="None" date_filed="1921-06-25" href="https://app.midpage.ai/document/veve-v-fajardo-sugar-growers-assn-8545740?utm_source=webapp" opinion_id="8545740">29 D.P.R. 654 (1921). Véase: 8 Collier, On Bankruptcy, 14th ed., 1975, sec. 3.15. La misma regla priva en el caso' de quiebra de la subarrendataria. Dalloz, Encyclopédie Juridi-que, 2eme ed., 1975, vol. 1, “Bail”, sec. 538; De Page, Traite Elémentaire de Droit Civil Beige, 2eme ed., 1951, vol. 4, sees. 750 y 753; Collier, On Bankruptcy, be cik; Ramírez, La
Debemos en consecuencia analizar, en segundo término, la naturaleza de la estipulación suscrita entre los arrendadores y la subarrendadora para precisar si su efecto fue resolver el contrato entre la subarrendadora y la subarrendataria. La estipulación entre los señores Blasini y Uni-Coop revela perse-guir dos propósitos: disolver los nexos contractuales entre la arrendadora y la arrendataria, entidad acogida al procedi-miento de arreglo que prescribe el Capítulo XI de la Ley de Quiebras; y la asunción por los señores Blasini de los derechos y obligaciones de Uni-Coop bajo el contrato de subarrenda-miento con Beech-Nut. Estos dos elementos de la estipulación deben examinarse separadamente.
Respecto ai primer acto, éste representa un ejemplo clásico de confusión de derechos. Se produce la extinción de la obliga-ción al reunirse en una misma persona los conceptos de acree-dor y de deudor. 31 L.P.R.A. see. 3211. La confusión de dere-chos, no obstante, no provoca la extinción de las obligaciones que pesen sobre un tercero extraño al suceso extintivo. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil, vol. I, Tomo. 2, 1956, pág. 372.
En lo que concierne al segundo aspecto de la estipulación, estamos ante una cesión de contrato. Aunque el Código Civil no lo regula expresamente, el instituto de la cesión de contrato es desde hace tiempo parte del derecho positivo español. Valls Taberner, La Cesión de Contratos en el Derecho Español, Barcelona, 1955, pág. 78. También lo es del derecho puertorri-queño. Sucn. Mercado Parra v. Srio. de Hacienda, 92 P.R. Dec. 710" court="None" date_filed="1965-09-28" href="https://app.midpage.ai/document/mercado-parra-v-secretario-de-hacienda-8559208?utm_source=webapp" opinion_id="8559208">92 D.P.R. 710, 715 (1965). Se trata aquí de una cesión a la luz de los criterios firmemente establecidos sobre el particular. Manresa, Comentarios al Código Civil Español, 6a ed. rev. 1969, Tomo 10, vol. 2, pág. 82 y ss. Se cede el contrato con Beech-Nut en
La extinción de la obligación original no afecta por tanto la vigencia del subarriendo. Lo que borra es la figura de la subarrendadora Uni-Coop, restando una relación directa entre los arrendadores, señores Blasini, y la subarrendataria BeechNut.
Independientemente del derecho que pueda o no asistirle a un subarrendatario a repudiar la cesión de su contrato de subarriendo por el subarrendador al arrendador primitivo— asunto sobre el cual no se ha pronunciado nuestra jurispru-dencia ni que es necesario resolver aquí — los actos de la suba-rrendataria Beech-Nut equivalen a su consentimiento a la cesión y continuación del contrato conforme a sus términos. Al notificársele la cesión por Uni-Coop a los señores Blasini, Beech-Nut no reclamó derecho alguno a rescindir, ni les advir-tió a los señores Blasini que consideraba que su antiguo con-trato de subarriendo había desaparecido, sustituyéndolo un nuevo contrato de mes a mes. Beech-Nut guardó en vez mesu-rado silencio, siguió ocupando el local, pagó por espacio de dos años los cánones convenidos, les notificó a los señores Blasini de su cambio de nombre y fue sólo al cabo de tan largo tiempo que produjo su teoría de que a su juicio podía desalojar la propiedad antes de expirar el plazo del subarriendo.
La transmisión de derechos puede ser tácita. De Diego, Transmisión de las Obligaciones, 1912, pág. 5. En R. F. Realty Corp. v. J. Gus Lallande, 87 P.R. Dec. 351" court="None" date_filed="1963-02-15" href="https://app.midpage.ai/document/rodríguez-font-realty-corp-v-j-gus-lallande-inc-8558733?utm_source=webapp" opinion_id="8558733">87 D.P.R. 351 (1963), este Tribunal sostuvo que los actos de una arrendataria equivalían a la prestación de su consentimiento a la prórroga de un contrato por otro término equivalente al convenido anteriormente, rechazando el argumento de que ella se había convertido en arrendataria de mes a mes por no haber notificado su inten-ción de prorrogar como exigía el contrato. En este género de situación, en que la ley no señalaba con entera claridad las normas que regían la cesión, era de rigor que la subarrenda-
Desde el ángulo de la novación se llega al mismo resul-tado. Varios tratadistas han tenido dificultades en reconocer la novación modificativa — VIII (1) Manresa, op. cit., 6a ed. Rev. (1967), 860; IV (1) Puig Peña, Tratado de Derecho Civil Español, 349 y ss.; contra: Lozano Berruezo, La Nova-ción, Col. Nereo, Barcelona, 135 y ss.; Puig Brutau, op. cit., vol. I, tomo 2, pág. 412; Santamaría, op. cit., vol. II, pág. 163 —pero el derecho puertorriqueño admite expresamente tanto la figura de la novación extintiva como la de la modificativa. Arts. 1110, 1158 y 1157 de nuestro Código Civil, 31 L.P.R.A. sees. 3151, 3242 y 3241. En Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, 101 P.R. Dec. 378" court="None" date_filed="1973-05-09" href="https://app.midpage.ai/document/warner-lambert-co-v-tribunal-superior-8560282?utm_source=webapp" opinion_id="8560282">101 D.P.R. 378, 389-94 (1973), este Tribunal re-solvió que la novación no tiene que ser necesariamente extin-tiva y que de hecho no lo es a menos que haya una expresión clara a tales efectos o que la obligación resultante sea del todo incompatible con la original. En el caso de autos las partes no manifestaron el deseo, al ocurrir la cesión, de extinguir el contrato de subarrendamiento. Lo que ocurre es la acepta-ción de un cambio de sujeto. El hecho de que el consentimiento de la subarrendataria fuese tácito no afecta el análisis del problema. Lozano Berruezo, op. cit., 133 y ss. Los arrenda-dores sustituyen a la subarrendadora Uni-Coop. No se modificó ningún otro aspecto del subarriendo. Examinado el problema desde el punto de vista de la novación, estamos consiguiente-mente ante un caso de novación modificativa y no extintiva.