123 P.R. Dec. 571 | Supreme Court of Puerto Rico | 1989
emitió la opinión del Tribunal.
El presente recurso gubernativo exige una incursión en la esencia y significado de las prórrogas de los contratos de arrendamiento y la interpretación del alcance de la norma séptima del Art. 2 de la Ley Hipotecaria y del Registro de la Propiedad (Ley Hipotecaria), 30 L.P.R.A. sec. 1767b. Además, su interacción con la figura de la opción de arren-damiento. Dispone:
Séptima: En los arrendamientos servirá de base para fijar los derechos arancelarios la cantidad que haya de ser pagada por concepto de renta o canon durante el término del contrato o el del importe de doce (12) anualidades; de entre éstos, el que resultare menor. A los fines de esta disposición, en ningún caso se tomarán en consideración las prórrogas.
Cuando el contrato no establezca plazo de duración, servirá de base el importe de doce (12) anualidades. 30 L.P.R.A. see. 1767b.
HH
Mediante contrato elevado a escritura pública —Núm. 11 de 8 de julio de 1961, ante el notario Robert S. Griggs— Ato-cha Thom McAn, Inc. (Atocha) arrendó un edificio en Ponce. El referido contrato, inscrito en el Registro de la Propiedad (Registro), tenía un término original de quince (15) años con tres (8) opciones de prórroga de cinco (5) años cada una. Como Atocha ejerció las opciones, su vencimiento se exten-dió hasta el 31 de enero de 1991.
Vigente esta tercera prórroga, debido a su interés de con-tinuar por mucho más tiempo esa relación arrendaticia, sub-siguientemente, el 21 de agosto de 1987, Atocha y el arrenda-dor otorgaron un nuevo documento denominado por el nota-
En síntesis, esta nueva escritura consignó que las tres (3) opciones de prórroga del contrato original fueron ejercidas, y solicitaba del Registrador de la Propiedad (Registrador) que así lo hiciera constar mediante la correspondiente anota-ción al margen de la inscripción del arrendamiento. Conte-nía, además —caracterizadas como una enmienda— tres (3) opciones de prórroga sucesivas por términos de cinco (5) años cada una, comenzando el 1ro de agosto de 1991.
El 4 de marzo de 1988 fue presentado el documento al Registro acompañado de la cantidad de $1,512.50, corres-pondientes a los derechos de inscripción. El Registrador de-negó esa instancia por los fundamentos siguientes:
Falta complementar con un comprobante de $2,520.00 para derechos de inscripción (30 LPRA Sección 1767b - séptima).
En un contrato de arrendamiento original no se consideran las prórrogas en la determinación de derechos arancelarios porque no se ha ejecutado el derecho de renovación, queda en suspenso para cuando se ejerciten. Una vez ejercitado existe un nuevo contrato, en este caso por 15 años al ejercitarse tres opciones de 5 años cada uno. Se hizo la determinación por lo tanto, a base del máximo permitido por ley, 12 anualidades.
De su propio escrito de recalificación acepta que hay un tér-mino original de nuevo contrato, limitándolo a 5 años, no obs-tante haber opcionado 15 años. Apéndice, pág. 18.
Surge, pues, que el Registrador fundamentó su negativa al interpretar el contrato como uno de arrendamiento y apli-car la norma séptima del Art. 2 de la Ley Hipotecaria antes citada. A su entender, por la inscripción del contrato de
De acuerdo con esa tesis, el lapso comprendido entre 1976 y 1991, es decir, el término acumulado de las tres (3) prórrogas, constituyó un nuevo contrato, cuya inscripción era el verdadero objeto de la solicitud en la segunda escritura. Así configurado, para el nuevo contrato lograr acceso al Registro deberían pagarse derechos arancelarios a base del término de doce (12) años estipulado en la ley.
Como corolario de esa interpretación, el Registrador sos-tiene que ese nuevo contrato (escritura de 1987) contiene a su vez tres (3) nuevas opciones de prórroga, las cuales —por ser opcionales y no haberse ejercido— no pueden cobrarse todavía.
Atocha objeta esa interpretación y cómputo. Stricto jure, argumenta que no tiene obligación alguna de pagar derechos por tales prórrogas. Sin embargo, reconociendo que su ejer-cicio en su día ampliaría el término del contrato original, nos dice que ha optado por acoger la interpretación —desde el punto de vista fiscal— más favorable al Estado, esto es, con-siderar la enmienda contractual como una “novación” del contrato original. Según esta hipótesis, a la primera pró-rroga le adjudicó el carácter de término original del nuevo contrato, y a base de cinco (5) años, calcularon los derechos a pagar.
Finalmente Atocha concluye que la nota denegatoria del Registrador es confusa porque aparenta decir que no está
H-i 1 — I I — I
La solución de esta controversia exige inicialmente discutir algunos aspectos normativos y doctrinales del contrato de arrendamiento. Los Arts. 1432 y 1433 del Código Civil lo definen del modo siguiente:
El arrendamiento puede ser de cosas o de obras o servicios. 31 L.P.R.A. see. 4011.
En el arrendamiento de cosas, una de las partes se obliga a dar a la otra el goce o uso de una cosa por tiempo determinado y precio cierto. (Énfasis suplido.) 31 L.P.R.A. see. 4012.
Estos preceptos ponen de manifiesto, como uno de los elementos esenciales del contrato de arrendamiento, el tiempo determinado, es decir, el requisito de limitación temporal. Ahora bien, esta temporalidad no está reñida con el derecho a prórroga. De hecho es muy común —especialmente en aquellos que tiene por objeto la explotación de un negocio— que se provea ese derecho a favor del arrendatario, quien podrá hacerlo efectivo si al vencimiento del plazo inicial o el de cada prórroga no renuncia a seguir con el arrendamiento. En términos jurídicos, la renuncia a la prórroga activa la condición resolutoria a la que se encuentra afecta la obligación.
Nuestra casuística recoge este estado doctrinario. A tal efecto, en Am[é]zaga v. Agudo, 67 D.P.R. 6, 10-11
Según este trasfondo jurídico, es obvio que en el presente caso el contrato original vislumbraba tres (3) posibles pró-rrogas. Optó la arrendataria por no terminarlo una vez transcurrido el término original de quince (15) años y ejerció su derecho a prorrogarlo por cinco (5) años adicionales en tres (3) ocasiones diferentes. Ante esta situación, concluimos que el contrato quedó consolidado por el término de treinta (30) años, como si así se hubiere convenido desde su incep-ción en 1961. En este sentido, como formaban parte del con-trato original, erró el Registrador al determinar que el ejer-cicio de las primeras tres (3) prórrogas equivalía a una nueva obligación.
Aclarado este aspecto, tampoco tiene razón el Registrador al afirmar que las prórrogas de los contratos de arrendamiento también pagan derechos arancelarios una vez se ejercen. Hemos examinado cuidadosamente el historial legislativo de la norma séptima del Art. 2 de la Ley Hipotecaria, supra, y no hemos encontrado fundamento en qué apoyar su posición. Veamos.
Antes de 1966 la legislación disponía que para fijar los derechos arancelarios del Registro para los arrendamientos serviría de tipo la cantidad que se hubiera de pagar en con-cepto de renta o canon durante todo el tiempo del contrato. Cuando no se fijase plazo, se computaría a base del importe de doce (12) anualidades.
La Ley Núm. 38 de 14 de junio de 1966 introdujo una enmienda para añadirle a la disposición anterior que “en nin-gún caso se tomarán en consideración las prórrogas”. (Én-fasis suplido.) 30 L.P.R.A. sec. 1767b. De acuerdo con el In-forme de la Comisión de lo Judicial de la Cámara de Repre-sentantes, su propósito fue reducir los derechos a cobrarse en la inscripción de arrendamientos. Servicio Legislativo de Puerto Rico, 1966, Núm. 3, pág. 273.
Esta norma se ha mantenido inalterada. De su texto claro y de su historial legislativo concluimos que la exclusión de las prórrogas del cómputo de los derechos arancelarios no fue motivada —como sugiere el Registrador— por la incerti-dumbre de su verificación al momento de la inscripción del contrato. Indubitadamente el legislador quiso inyectar un trato uniforme, a la par que establecer un tope máximo de doce (12) anualidades para la determinación de los dere-chos a pagar por este tipo de contrato. De otra manera care-cería de sentido que por un contrato de arrendamiento con un término de treinta 30 años, sin prórrogas, se utilicen doce (12) anualidades como fundamento para el cómputo de dere-chos, mientras que para uno de quince (15) años, con pró-
V
Lo expuesto no dispone del recurso. Más bien nos obliga a examinar la verdadera naturaleza del contrato contenido en la escritura de 21 de agosto de 1987. Para ello es necesario reproducir sus cláusulas principales atinantes:
-CUARTO: Confirmación del Ejercicio de Opciones de Re-novación y Petición de Anotación Marginal.
-El arrendador y el arrendatario por este medio declaran y confirman que el término inicial del arrendamiento concluyó el treinta y uno (31) de julio de mil novecientos setenta y seis (1976), que el arrendatario ejerció la primera, segunda y ter-cera renovación del término, que la última expirará el treinta y uno (31) de julio de mil novecientos noventa y uno (1991) y que las partes están cumpliendo fielmente con los deberes y obligaciones del arrendamiento.
-Las partes comparecientes respetuosamente solicitan al Honorable Registrador que haga la anotación al margen de la inscripción del arrendamiento y tome conocimiento de los he-chos declarados y confirmados en este artículo cuarto.
-QUINTO: Enmienda del Arrendamiento. El arrendador y el arrendatario acuerdan enmendar y por este medio en-miendan el arrendamiento de la manera siguiente:
Uno: Opción a Renovar: El arrendador por la presente ex-presamente concede al arrendatario el derecho, opción y pri-vilegio de extender el término de este contrato por tres (3) períodos adicionales y sucesivos cada uno de cinco (5) años, el primero comenzará el primero (1ro) de agosto de mil nove-cientos noventa y uno (1991) y expirará el treinta y uno (31) de julio de mil novecientos noventa y seis (1996) y así sucesi-vamente bajo los mismos términos y condiciones de este arrendamiento y sujeto a notificación por el arrendatario al arrendador con no menos de seis (6) meses de antelación a la expiración del término corriente. En caso de que el arrenda-tario elija ejercer cualquiera de dichas opciones, dicha notifi-cación, si ha sido dada dentro del término aquí provisto, ope-*582 rará para automáticamente extender este arrendamiento por dichos términos adicionales sin acción ulterior por parte de cualquiera de las aquí comparecientes. Por el contrario, la falta del arrendatario de dar dicha notificación por escrito al arrendador dentro del término aquí dispuesto, se entenderá conclusivamente como una elección del arrendatario de re-nunciar a su opción a extender el contrato. En caso de que se ejerzan las opciones a renovar o cualquiera de ellas, la renta durante el primer período adicional de cinco (5) años será la de setenta y ocho mil dólares ($78,000.00) anuales. Durante el segundo período adicional de cinco (5) años la renta será de noventa mil dólares ($90,000.00) por año y durante el tercer y último período adicional de cinco (5) años la renta será tam-bién la de noventa mil dólares ($90,000.00) por año. (Traduc-ción nuestra.) Apéndice, págs. 5-6.
Aunque incorpora algunos de los términos del contrato original de arrendamiento, definitivamente estamos ante un nuevo acuerdo de voluntades. Esa clara intención se desprende diáfanamente del lenguaje inequívoco utilizado por las partes en cuanto a sus condiciones principales. Art. 1158 del Código Civil, 81 L.P.R.A. sec. 3242;
Ahora bien, contrario a lo afirmado por Atocha y el propio Registrador, la calificación verdadera de este negocio es la de contrato de opción de arrendamiento.
Nuestra jurisprudencia adopta la postura de Castán definitoria del contrato de opción como el “ ‘convenio por el cual una parte [llamada concedente, promitente u optatario] concede a la otra [llamada optante], por tiempo fijo y en determinadas condiciones, la facultad, que se deja exclusivamente a su arbitrio, de decidir respecto a la celebración de un contrato principal’”. (Énfasis en el original.
El contrato de opción, de “naturaleza ... movediza y transitoria”
Según la forma multidimensional de la figura de opción, el examen de las cláusulas del contrato de autos refleja que aunque en su título y texto se utilizó el vocablo “prórrogas” la intención de las partes no fue prorrogar el primer con-trato más allá del término final pactado en 1991. Sólo convi-nieron en concederle al inquilino Atocha el derecho a optar por la continuación del arrendamiento —con nuevas condi-ciones de precio y plazo— seis (6) meses antes del venci-miento del término en 1991.
La diferencia estriba en que mientras en el contrato de prórrogas su continuación es un hecho cierto —pues ya hay acuerdos de voluntades— en el de opción el arrendamiento está sujeto a una condición incierta: el ejercicio del derecho por parte del optante. En puridad jurídica no puede, pues, hablarse de un contrato de prórrogas de arrendamiento si existe incertidumbre sobre su existencia.
VI
Esclarecida su naturaleza, ¿es inscribible en el Registro el derecho de opción de arrendamiento? Sobre la inscribibili-dad de una modalidad de opción distinta a la opción de com-pra, Ángel Torres Lana, al estudiar el Art. 14 del Regla-mento Hipotecario español —similar al nuestro— señala:
... El art. 14 del Reglamento hipotecario sólo autoriza ex-presamente la inscripción del contrato de opción de compra. Este dato, enlazado de nuevo con la discusión sobre el carác-*586 ter real o personal del derecho de opción, abre, a su vez, dos posibilidades.
La primera parte de la consideración del derecho de optar como real o personal, en función de la voluntad de las partes. En esta línea, dice ROCA SASTRE que el artículo 14 lo que autoriza es precisamente la inscripción del derecho personal de opción de compra; pero, cuando tal derecho se configura con carácter real, su acceso al Registro ya no se produce a través de este art. 14, sino siguiendo las normas generales de la inscripción, es decir, el art. 2 de la Ley y sus concordantes. Este [sic] tesis sugiere la viabilidad de la inscripción de mani-festaciones de la opción distintas de la de compra, siempre que cumpliesen los requisitos generales legalmente exigidos.
Sin embargo, ya hemos visto cómo el derecho de opción debe ser considerado de naturaleza personal. De ahí que se haya dicho con razón que su acceso al Registro se permite con carácter excepcional, al igual que ocurre en el caso del arrendamiento. La hipótesis varía entonces sustancialmente, porque la excepcionalidad obliga a una interpretación restric-tiva. Por ello hay que entender, con LACRUZ y SANCHO, que los derechos personales sólo tienen acceso al Registro cuando la ley lo concede para una especie concreta. Y en nues-tro caso está claro que la ley —es decir, el Reglamento hipote-cario— solamente autoriza la inscripción de la opción de compra. (Citas omitidas y énfasis suplido.) J.A. Torres Lana, Contrato y Derecho de Opción, 2da ed., Madrid, Ed. Trivium, 1987, págs. 210-211.
A esta última corriente se adscribe el Prof. Michel J. Godreau, cuando en su análisis del Art. 38(4to) de la Ley Hipotecaria, 30 L.P.R.A. sec. 2201(4to), señala que: “no es todo tipo de pacto de opción el que tiene acceso al registro, sino únicamente la opción a compra. Quedarían excluidos, pues los pactos de opción de arrendamiento o de opción para la adquisición de cualquier otro derecho real, pues se entiende que la opción, por ser un derecho personal, logra acceso al Registro por vía de excepción y únicamente porque el legislador ha designado este tipo de negocio, el de compra, como el merecedor de la protección registral.” (Énfasis
Acogemos esta apreciación. El Art. 38(4to) de la Ley Hipotecaria, supra, y otras disposiciones reglamentarias
Esa postura respondería a la interpretación de que cuando el legislador se refirió al contrato de opción de com-pra lo hizo de manera clara y expresa, mientras que en dispo-siciones anteriores utilizó un concepto genérico. De hecho, Torres Lana examina, como fórmula adicional que permitiría la inscripción de otras variantes del derecho de opción, lo siguiente:
Cierto es que otras formas de opción son altamente infre-cuentes y que pueden aducirse muy serias razones a favor de la inscripción sólo de la opción adquisitiva inmobiliaria. Pero acaso conviniera tener en cuenta el amplio margen de libertad de que la opción dispone en el ámbito sustantivo y trasvar-sarlo [sic] al campo inmobiliario registral. El resultado del trasvase sería una fórmula más amplia, coordinada con la que*588 contienen los números 1 y 2 del art. 2 de la Ley hipotecaria. Esto no prejuzga ni resuelve la naturaleza del derecho de op-ción, porque la inscripción vendría determinada por el carác-ter real de la figura constituida por el segundo título, como consecuencia del ejercicio de la opción. Una fórmula como la que se propugna resultaría más apta para instrumentar en su vertiente registral la eficacia de la amplia gama de facetas que la opción puede presentar —y presenta de hecho— en el trá-fico jurídico sustantivo. Torres Lana, op. cit., pág. 211.
La dificultad de este enfoque es que nuestro legislador no lo vislumbró. La entrada al Registro de los contratos de arrendamiento respondió a la realidad económicosocial del país de que es uno de los negocios jurídicos de mayor y trascendental importancia. M.J. Godreau, Conceptos básicos de derecho civil patrimonial, Escuela de Derecho U.P.R., agosto de 1984, mimeografiado, págs. 10-12. Por esa razón se permitió su ingreso, aun sin ser un derecho real, y que adquiriera eficacia erga omnes a partir de su inscripción. Aunque reconocemos que la admisión al Registro de la opción de arrendamiento estaría en consonancia con una mayor protección a los arrendamientos —y el criterio de numerus apertus que rige nuestro sistema registral— sin embargo, ello es una determinación que corresponde a la Asamblea Legislativa. En ausencia de un precepto claro en esa dirección, concluimos que el derecho de opción de arrendamiento no es inscribible.
A tono con lo expuesto, por distintos fundamentos, se dic-tará sentencia que confírme la negativa del Registrador a inscribir el contrato de opción de arrendamiento.
Originalmente el Registrador de la Propiedad (Registrador) computó a base de quince (15) años. Sin embargo, en su comparecencia ante nos admite que erró.
Nótese que aunque la Ley Hipotecaria y del Registro de la Propiedad (Ley Hipotecaria) no les permite acceso al Registro de la Propiedad a los arren-damientos por un término menor de seis (6) años, éstos son inscribibles cuando existe un convenio de las partes —Art. 38(3ro), 30 L.P.R.A. see. 2201— o cuando tienen un pacto de prórroga por un plazo que exceda dicho término, siempre que su ejercicio quede totalmente al arbitrio del arrendatario. Art. 48.1 del Regla-mento General para la Ejecución de la Ley Hipotecaria y del Registro de la Propiedad (Reglamento Hipotecario), 30 L.P.R.A. sec. 2003-48.1, edición especial.
Dispone:
“Para que una obligación quede extinguida por otra que la sustituya, es pre-ciso que asi se declare terminantemente, o que la antigua y la nueva sean de todo punto incompatibles.” (Énfasis suplido.) 31 L.P.R.A. sec. 3242.
“Las obligaciones pueden modificarse: (1) Variando su objeto o sus condi-ciones principales. (2) Sustituyendo la persona del deudor. (3) Subrogando a un tercero en los derechos del acreedor.” (Énfasis suplido.) 31 L.P.R.A. sec. 3241.
“[E]l contrato de opción puede también ser preparatorio de uno de arren-damiento de cosas. Así lo afirma MEZQUITA, distinguiéndolo del arrendamiento con opción de compra ...”. J.A. Torres Lana, Contrato y Derecho de Opción, 2da ed., Madrid, Ed. Trivium, 1987, pág. 98.
Esta doctrina ha sido criticada por algunos sectores de la comunidad jurí-dica puertorriqueña. En este caso, sin embargo, no nos vemos precisados a pasar juicio sobre la validez de tales planteamientos.
R. Infiesta, El contrato de opción en la legislación cubana, La Habana, Imprenta Berea, 1938, pág. 13.
Sobre este aspecto parece haber unanimidad de criterios en la doctrina. A manera de ejemplo, reproducimos las manifestaciones siguientes: “[L]a opción es aplicable a una extensa pluralidad de relaciones jurídicas. No obstante, es patente que las aplicaciones prácticas casi unánimes de esta figura vienen cen-tradas en la denominada opción de compra y es a ella a donde se reconducen la casi totalidad de los litigios, de las producciones jurisprudenciales y de los análi-sis doctrinales, así como en la misma se subsume la íntegra problemática que encierra la opción”, C. Mascareñas, Nueva Enciclopedia Jurídica, Barcelona, Ed. Francisco Seix, 1986, T. XVIII, pág. 448; “[L]a ley no establece claramente supuestos de derechos de opción (lo que no impide que puedan admitirse al-gunos)”, Albaladejo, citado por E. Serrano Alonso, Notas sobre el derecho de opción, pág. 1.136; “Escribe ROCA SASTRE en relación con el derecho de opción de compra que se trata de ‘un dispositivo jurídico de añejo origen y desenvolvi-miento moderno, debido a que en estos tiempos goza el mismo de considerable predicamento. Ha prestado y presta relevantes servicios el tráfico jurídico’. Estas palabras referidas a una de las posibles modalidades del derecho de opción son aplicables al derecho de opción, en general, el cual viene cada día siendo más utilizado en el tráfico jurídico aunque no siempre con finalidades totalmente con-formes a derecho”, Serrano Alonso, op. cit., pág. 1.137; “La identificación entre promesa de contrato y contrato de opción surge de la consideración de la opción en relación con una de sus posibles formas, cual es la opción de compra, pero nada impide que el derecho de opción nazca en relación con otros tipos de relaciones contractuales: censo, sociedad, hipoteca, préstamo con intereses, etc.”, Serrano Alonso, op. cit, pág. 1.139; ‘“Aveces, resume Gayoso, una persona natural o social adquiere la facultad de comprar, arrendar o exigir la aportación de una cosa o derecho (minas, fábricas, saltos de agua, joyas, valores bursátiles, acciones u obli-gaciones, usufructos, concesiones del Estado, etc.); otras, la de tratar su compra, arriendo o aportación, en términos que el dueño deba otorgárselos a él o a quien
30 L.P.R.A. sec. 2003-130.1, edición especial (procedimiento para la can-celación de la inscripción); 30 L.P.R.A. sec. 2003-99.4, edición especial (cuando no es inscribible); 30 L.P.R.A. sec. 2003-40.1, edición especial (efectos de su inscrip-ción); 30 L.P.R.A. sec. 2003-49.2, edición especial (transmisión del derecho).
Ejemplo de esto lo vemos en el Art. 103 de la Ley Hipotecaria, 30 L.P.R.A. sec. 2353:
“La opción inscrita tendrá la condición de riguroso gravamen conforme a las disposiciones de este Subtítulo y perjudicará de acuerdo con sus términos a los subsiguientes adquirentes del bien sujeto a la misma.”
Así también en el Art. 40.1 del Reglamento Hipotecario:
“Inscrito el contrato de opción, o el contrato de tanteo, todo comprador posterior de la finca o derecho, quedará obligado de acuerdo a los términos del con-trato inscrito.” 30 L.P.R.A. sec. 2003-40.1, edición especial.