105 P.R. Dec. 728 | Supreme Court of Puerto Rico | 1977
emitió la opinión del Tribunal.
El recurrido Francisco Abudo Servera, Administrador de una Finca de Beneficio Proporcional de la Autoridad de Tie-rras bajo el Título IV de la Ley Núm. 26 de 12 de abril de 1941, 28 L.P.R.A. see. 461, demandó a la Autoridad por el importe de la labor extra que alega haber trabajado sin com-pensación, el pago de sus salarios desde el 7 de abril hasta el 31 de agosto de 1965, fecha en que cesó en su trabajo, y su participación en los supuestos beneficios devengados bajo su contrato. Reclamó la cantidad de cuarenta y dos mil dólares, más una suma igual por concepto de penalidad.
Los recurridos José Abudo Servera y Francisco Martínez Avilés radicaron otra querella análoga por ochenta mil dó-lares, más una suma igual por concepto de penalidad.
La Autoridad de Tierras adujo, entre otras, la defensa de que durante el período cubierto por ambas querellas los recurridos se desempeñaron como ejecutivos. Se celebró una vista por estipulación para dilucidar exclusivamente esta de-fensa. El Tribunal Superior resolvió que los querellantes no son ejecutivos. La Autoridad de Tierras acudió ante nos en solicitud de certiorari para revisar esta resolución. Este es el recurso aquí identificado como el 0-75-453.
El segundo recurso aquí envuelto, el R-76-68, consolidado con el anterior, nace de una demanda de sentencia decla-ratoria incoada por los mismos tres querellantes contra la Autoridad, alegando que se le adeuda a cada uno una suma no menor de cien mil dólares por concepto de beneficios y par-ticipaciones dejados de percibir. Visto el caso en sus méritos, el Tribunal Superior determinó que se había creado entre las partes una sociedad civil. Acordamos revisar a petición de la
I
La petición de certiorari — 0-75-l¡,53.
Cometió error el tribunal de instancia al determinar que los querellantes no eran ejecutivos.
Los años que comprenden las querellas exigen el examen de las definiciones del término “ejecutivo” que se encuentran en el Reglamento Núm. 13 original, aprobado por la Junta de Salario Mínimo y en vigor desde el 15 de enero de 1952 hasta
El Reglamento Núm. 13 original no distinguía entre el ejecutivo que realizaba actividades agrícolas y el dedicado a otras tareas, tales como la manufactura y el comercio. El término “ejecutivo” se definía así:
“Artículo I — El término Ejecutivo a los fines de la Sección 30 de la Ley de Salario Mínimo de Puerto Rico (Ley Núm. 8 de 5 de abril de 1941, según fue enmendada dicha Sección por la Ley Núm. 131 de 27 de abril de 1950) significa:,
(a) Cualquier empleado (1) cuyo deber primordial consista en la dirección de la empresa en que trabaja o en la dirección de un habitualmente reconocido departamento o subdivisión de la empresa; y
(2) que habitual y regularmente dirija el trabajo de otros dos o más empleados de la empresa o de tal departamento o subdivisión de la empresa; y
(3) que tenga la autoridad de emplear y despedir otros empleados o cuyas sugestiones y recomendaciones sobre el em-pleo y despido de otros empleados y en cuanto al mejoramiento y ascenso o en relación con cualquier otro cambio de status de otros empleados hayan de recibir especial atención; y
(4) que habitual y regularmente ejerza facultades dis-crecionales; y
(5) que no dedique más del 20% de las horas trabaja-jadas en la semana de labor a actividades que no estén directa o íntimamente relacionadas con el desempeño del trabajo descrito en el párrafo (9), incisos (1) al (4) de este artículo; Disponién-dose que este inciso (5) no será aplicable en el caso de un em-pleado que esté solo a cargo de un establecimiento independiente o de una rama del establecimiento físicamente separado del*733 mismo, o que sea dueño de por lo menos el 20% del interés de la empresa en que esté empleado; y
(6) que reciba por sus servicios una compensación fija (por día, semana, quincena o períodos mayores) equivalente a un salario semanal no menor de $30.00, excluyendo alimentos, vi-vienda u otros servicios; o
(b) Cualquier empleado (1) cuyo trabajo cumple con los re-' quisitos dispuestos en el párrafo (a), inciso (1) y (2) de este artículo; y
(2)que reciba por sus servicios una compensación fija (por idía, semana, quincenas o períodos mayores) equivalente a un salario semanal, no menor de $100, excluyendo alimentos, vivienda u otros servicios.”
El Reglamento Núm. 13 (Revisado) contenía en su artí-culo III (E) la siguiente exposición de los requisitos propios del empleado ejecutivo dedicado a actividades agrícolas de producción de caña:
“(1) Cualquier empleado que como encargado o mayordomo de una finca tenga a su cargo, total o parcialmente, la supervi-sión de la misma.
(2) que tenga autoridad para emplear y despedir otros em-pleados o cuyas sugestiones y recomendaciones sobre el empleo y despido de otros empleados y en cuanto al mejoramiento y ascenso o en relación con cualquier otro cambio de status de otros empleados, hayan de recibir especial atención;
(3) que habitual y regularmente ejerza facultades discre-cionales ;
(4) que reciba úna compensación fija (por día, semana, quin-cena o períodos mayores) equivalente a un salario semanal no menor de treinta dólares ($30.00).”
Es doctrina establecida que para que surja la condición de “ejecutivo” es necesario que concurran todos los requisitos que los Reglamentos enumeran y que la exclusión de la legislación laboral sea clara. Piñán v. Mayagüez Sugar Co., Inc., 84 D.P.R. 89, 97; López Santos v. Tribunal Superior, 99 D.P.R. 325, 330-331 (1970). Tal es el caso presente. Anali-
1. Deber primordial de dirigir la empresa o de un depar-tamento o división habitualmente reconocida de la misma.
La versión revisada del Reglamento expresa este requisito al disponer que es un empleado ejecutivo “cualquier empleado que como encargado o mayordomo de una finca tenga a su cargo, total o parcialmente, la supervisión de la misma.”
Ambas versiones de este requisito se cumplieron. Del testi-monio del recurrido Francisco Abudo Servera surge clara-mente que el Administrador de la Finca de Beneficio Propor-cional :
—desempeñaba la supervisión general de la finca (T.E. 53);
—era el responsable de la finca y la cuidaba con celo (T.E. 139);
—era responsable del equipo que había en la finca (T.E. 127);
—escogía personalmente los obreros que trabajarían en el cultivo de la caña, luego que se le informaba el número que el presupuesto permitía emplear (T.E. 30-31, 120);
—asignaba los obreros a las piezas o cortes correspondientes o a las tareas que estimase necesarias (T.E. 74-75, 118-119);
—escogía a los obreros que continuarían trabajando durante el tiempo muerto y repartía el trabajo entre ellos (T.E. 120-122, 139);
—velaba porque se hiciera el trabajo correctamente para beneficio de la finca (T.E. 162);
—mandaba a los capataces y al listero (T.E. 39, 162-163, 173-174, 177);
—autorizaba el trabajo de horas extras (T.E. 123-124);
—decidía disputas sobre algunas horas no pagadas a un obrero (T.E. 124-125);
—firmaba la nómina y se preocupaba porque en ella no figu-rasen obreros que no hubiesen trabajado (T.E. 178);
—preparaba un presupuesto quincenal, sujeto a aprobación central (T.E. 35-36,147).
Esta enumeración demuestra que, en el balance de lá prueba, los querellantes dirigían o estaban de hecho encarga-
2. Dirección habitual y regular del trabajo de dos o más empleados de la empresa. (El Reglamento revisado suprime este requisito.)
Los administradores recurridos supervisaban cientos de empleados. (T.E. 117-122, testimonio de F. Abudo Servera y T.E. 289-290, declaración de Angel Iturbe.) Se cumplió ob-viamente con este requisito.
3. Autoridad para emplear y despedir a otros, empleados o especial atención a prestarse a las recomendaciones del ad-ministrador sobre dicho particular o en cuanto al mejora-miento, ascenso u otro cambio de status de otros empleados. (Requisito común a ambos reglamentos.)
De la discusión referente a la primera condición se deduce que se cumplió también con este requisito. Véanse espe-cíficamente las siguientes partes del testimonio del señor Francisco Abudo Servera: T.E. 25, 31, 34,118,121-123,129, 149; y de la declaración del señor Iturbe: T.E. 282-285, 300, 302 y 320; el Art. 65(e) de la Ley de Tierras, antes citado, 28 L.P.R.A. sec. 463(e); y la cláusula decimoquinta de los contratos de administración firmados por las partes, la cual reza así:
“El Administrador como ejecutivo a cargo de la Finca tendrá amplios poderes para emplear y despedir trabajadores. El Ad-ministrador estará en libertad para utilizar o no en las labores de la Finca a los trabajadores que residan en la misma o a cuales-quiera otros trabajadores ....”
4. El ejercicio habitual de facultades discrecionales. (Ambos reglamentos exigen este requisito.)
El análisis de los factores que preceden ilustran igual-mente el cumplimiento de este requisito.
5. El requisito “que no se dedique más del 20% de las horas trabajadas en la semana de labor a actividades que no estén directa o íntimamente relacionadas con el desempeño
Esta disposición no es aplicable al caso de autos. Las Fincas de Beneficio Proporcional gozan de personalidad separada y están a cargo, como hemos visto, de administradores como los querellantes recurridos. La cláusula primera de los contratos de Administración de Finca de Beneficio Proporcional dispone:
“La Finca objeto de este contrato es una empresa o entidad con personalidad separada y distinta de la Autoridad aunque es una creación de ésta.
En tal empresa el Administrador representa el interés suyo y el .de todos los obreros que trabajen en la Finca no en relación de patrono y obrero, sino en la categoría de socios....”
A tenor con esta disposición, la Finca de Beneficio Proporcio-nal le paga a la Autoridad un canon por el uso de los terrenos (véase la cláusula quinta del contrato). Otras cláusulas del contrato (la cuarta, sexta, sétima, octava, vigésima, vigési-mosexta, trigésimoprimera y trigésimosegunda) ponen tam-bién de manifiesto la separación existente entre la Finca y la Autoridad.
Aun bajo el supuesto de que el criterio bajo examen fuese de aplicación, el balance de la prueba no apoya la determina-ción de que los recurridos dedicasen más del 20% de sus horas laborables a tareas no relacionadas con las labores pro-pias de un ejecutivo, tal como éstas se definen en los regla-mentos citados. Es cierto que Francisco Abudo Servera de-claró que dedicaba más del 20% de su tiempo a tales activi-dades, lo que motivó la siguiente determinación del tribunal de instancia:
*738 “En la prestación de sus servicios, estos querellantes voltea-ban las fincas, transportaban peones para trabajar en las mis-mas, transportaban agua y abono y quemaban caña para ser cor-tada, dedicando a estas labores el 75% del tiempo de su trabajo.”
Hemos escudriñado la prueba y de la misma se desprende que estas actividades se realizaban por los administradores tan solo en modo ocasional y que el tiempo envuelto era mucho más corto. (T.E. 158-160; 187-192, testimonio de Francisco Abudo.) Choca esta determinación, además, con la conclusión que, de ser ella cierta, no les restaba tiempo adecuado para el desempeño de las responsabilidades de supervisión admiti-damente a su cargo y antes reseñada.
6. El recibo de una compensación fija equivalente a un salario semanal no menor de treinta dólares.
Se satisfizo este criterio en el caso de los tres recurridos.
Valga apuntar que en este caso, en adición al cumpli-miento de los seis requisitos reseñados, los administradores vivían en casas provistas por la Autoridad de Tierras (T.E. 125); se les proveía un jeep y se les pagaba la gasolina (T.E. 127); la Autoridad les pagaba parte de la luz y el agua (T.E. 129); contrario a los obreros, se les permitía acumular vaca-ciones por enfermedad (T.E. 137-138); y disfrutaban de otros privilegios, vedados a los obreros, tales como disponer de un predio para hortaliza y tener ganado en terrenos de la Autoridad (T.E. 204-206).
Concluimos a la luz de lo anterior que los querellantes recurridos cumplen con todos los requisitos que la ley impone para validar la clasificación de ejecutivo. Se revocará la resolución del tribunal de instancia.
HH
El recurso de revision — B-76-68
A distinción del recurso que antecede, en que se resolvió por el tribunal de instancia que entre la Autoridad y los ad-ministradores de las Fincas de Beneficio Proporcional priva
No están presentes en este caso los elementos que deter-minan el nacimiento de una sociedad, independientemente de su naturaleza civil o mercantil. Los nexos entre la Autoridad de Tierras y los administradores de las Fincas de Beneficio Proporcional se asemejan a los que distinguen otras figuras jurídicas, pero en realidad poseen contornos propios. A poco que se penetre en su naturaleza, puede constatarse que los contratos que se celebran entre la Autoridad de Tierras y los administradores de las Fincas de Beneficio Proporcional cons-tituyen contratos atípicos.
Según Castán, son notas características del contrato de sociedad en general “la constitución de un fondo común con las aportaciones de los socios, y el intento de obtener, me-diante las operaciones hechas en común, un lucro partible entre los socios y del que puedan participar todos.” Castán, Derecho Civil Español, Común y Foral, Madrid, 1961, Tomo IV, pág. 522. El intento de obtener un lucro común partible se desdobla en tres postulados: la sociedad debe constituirse para fines de lucro; la ganancia ha de ser común a todos los socios; y la ganancia o la pérdida, en su caso, ha de repartirse entre los mismos. Sentencia de 27 de junio de 1960 (Esp.); Castán, op. cit., 526-527. Véanse: Ripert et Boulanger, Traité de Droit Civil, Paris, 1958, Tomo III, pág. 713 et seq.; Aubry et Rau, Droit Civil Francais, París, 1951, 6eme ed. (par. Es-. mein), pág. 1 et seq.; Encyclopédie Dalloz, 1975, Tomo VI, “Soeieté Civile”, par. 15. Varios autores requieren otro ele-mento para determinar la existencia de una sociedad, la affectio societatis, la intención especial de constituirla, de someterse específicamente a su régimen jurídico. Encyclopé-die Dalloz, “Soeieté Civile”, par. 31; Hamel, “L’affectio so-cietatis”, Rev. trim. dr. civ. 1925, pág. 761 et seq.; Castán, op. cit., 528-530; Sentencia 12 de marzo de 1958 (Esp.), Sen-
Resumamos brevemente las circunstancias que llevaron a la creación de las Fincas de Beneficio Proporcional antes de examinar si cumplen sus contratos de administración con los requisitos de los contratos de sociedad.
Las Fincas de Beneficio Proporcional forman parte rele-vante de la política pública que produjo la Ley de Tierras de Puerto Rico. Su establecimiento persiguió fines públicos muy dispares de los que generalmente caracterizan la constitución de las sociedades privadas. Las Fincas de Beneficio Propor-cional representaron un nuevo enfoque del problema de la tenencia de tierras en el país. Se quiso combatir el latifundio, pero sin caer en el minifundio. El ex-gobernador Tugwell describe así el propósito de esta creación de la Ley de Tierras:
“La ley insular poseía un rasgo de gran interés. Contenía un toque de inventiva genial que a veces su posesor escasamente reconoce. . . . Tal fue el caso del mecanismo denominado ‘finca de beneficio proporcional’, que parecía encerrar la posibilidad de preservar la agricultura a gran escala contra sus enemigos y de mantenerlo suficientemente separado de la cooperación clásica como para escapar la etiqueta de ‘comunista’. De acuerdo con esta disposición, vastas porciones de grandes haciendas podrán arrendarse a empresarios cuya compensación sería parte de las ganancias (de 5 a 15%); las ganancias restantes se .distribuían entre los trabajadores. Puede decirse que se mantenía el incen-tivo ortodoxo; se conservaba la eficacia de la agricultura a gran escala y se proveía para el disfrute por los obreros del beneficio de su labor.” Tugwell, Rexford G., The Stricken Land, Greenwood Press, N.Y., 1968, pág. 87. (Traducción nuestra.)
Para la época en que se redactó la Ley de Tierras, una quinta parte de las tierras cultivables de Puerto Rico se dedicaban a la producción de caña de azúcar y más del 70% de los terre-nos de caña eran controlados por compañías dominadas casi exclusivamente por absentistas. Concepción de Gracia, G.,
Para atacar esta situación se instituyeron procedimientos de quo warranto y de otra especie para desmembrar los gran-des fundos. Puerto Rico v. Rubert Hermanos, Inc., 309 U.S. 543 (1940). Se aprobó entonces la Ley de Tierras, Ley Núm. 26 de 12 de abril de 1941, en cuya Exposición de Motivos se consignó, como propósito de las Fincas de Beneficio Propor-cional y de otras medidas creadas por dicha legislación, lo siguiente: “... se hace imperativa la adopción de una política agraria que redunde en una mayor y más equitativa distribu-ción de las riquezas naturales del país y en una mayor liber-tad y dignidad económica para los habitantes de la zona rural.” A tal efecto se dispuso en dicha Exposición que “se considera indispensable proveer para la creación de Fincas de Beneficio Proporcional en las que la difusión de la riqueza pueda ser alcanzada, hasta donde la eficiencia así lo aconseje, sin la división de la tierra.” La importancia de estas fincas en el diseño de la Ley de Tierras se recalcó desde temprano. Un conocido estudioso de este programa escribió así, hacién-dose eco de la opinión vertida por José Acosta Velarde, primer Director Ejecutivo de la Autoridad de Tierras: “No es exagerado decir que la clave de la política agraria de la Asamblea Legislativa reside en las fincas de beneficio propor-cional. De su éxito o fracaso depende la totalidad de esa po-lítica.” Concepción de Gracia, G., supra, 320-321.
De lo anterior se desprende que lo que impulsa la crea-ción de las Fincas de Beneficio Proporcional no es ciertamente el ánimo de lucro. El lucro se utiliza como incentivo para algunas de las partes, como veremos más detalladamente den-tro de breve, pero el estado persigue otros fines más amplios.
La estructura de la ley, así como los contratos otorgados a su amparo, demuestran que no existe sociedad de ningún género entre la Autoridad y los administradores de estas fincas. La sociedad que se establece, cuyos rasgos y
“El Administrador acepta que todos los beneficios que la Finca produzca así como todas las obligaciones que contraiga, serán de la Finca como empresa. En sus funciones de Adminis-trador y en lo que respecta a la Administración, acepta que re-presenta tanto su interés como el de los trabajadores, siendo todos responsables del éxito, partícipes en los beneficios, y socios en la empresa.”
La cláusula primera reitera la función limitada de la Auto-ridad, así como el hecho que entre el administrador y los obreros rige una relación de socios:
“La Finca objeto de este contrato es una empresa o entidad con personalidad separada y distinta de la Autoridad aunque es una creación de ésta. En tal empresa el Administrador repre-senta el interés suyo y el de todos los obreros que trabajen la Finca no en relación de patrono y obrero, sino en la categoría de socios. La función de la Autoridad se limita a la creáción de la Finca y a su supervisión, tanto en la parte agrícola como en la parte económica, de acuerdo con los términos de la Ley de Tierras de Puerto Rico.”
Las ganancias que devengue la finca, si algunas, se determi-nan y distribuyen según las cláusulas trigésimocuarta y trigésimoquinta del contrato. Parte le toca al administrador y el resto a los trabajadores; la Autoridad de Tierras no tiene
El esquema descrito revela la ausencia de varios elemen-tos característicos de la sociedad en general. No puede afir-marse en realidad que se ha constituido en estos casos un fondo común con las aportaciones de los socios. Los adminis-tradores y la Autoridad no son socios, ni la Autoridad aportó unas tierras para la creación de un fondo social; la Autori-dad arrendó unas tierras para el fomento de los fines sociales que la inspiran y su cultivo en sociedad aparte por adminis-tradores y obreros. En adición, no se da en estos casos el re-quisito indispensable de la división de ganancias y pérdidas y el historial de estas fincas, como hemos visto, revela que la fuerza que impulsó su creación no deriva del ánimo de lucro. Sin que nos pronunciemos, por ser ello innecesario, sobre el rol de la affectio societatis en la constitución de una sociedad, se deriva también de lo discutido que se carece aquí de este elemento.
Es difícil y peligroso subsumir contratos de historia tan singular y tantos rasgos propios en categorías contractuales familiares. Es cierto que tienen algunas características de los contratos de arrendamiento de cosas, arrendamiento de servicios, trabajo, aparcería y otros, pero los contratos de Fincas de Beneficio Proporcional se resisten a caber en estos moldes tradicionales. Son sencillamente contratos atípicos. Jordano, J. B., Los Contratos Atípicos, 195 Rev. Gen. de Leg y Jur. 51, 66 (1953). La comunidad de rasgos es a menudo despistante. Tal puede haber sucedido aquí, al advertirse que los administradores (así como los propios obreros) participan en las ganancias de estas fincas. La doctrina establece, no obstante, que la mera sustitución del salario por la participación en los beneficios no produce la creación de un contrato de sociedad. Castán, Derecho Civil Español, Común y Foral, 9a ed., Tomo IV, pág. 438.
Esta representa la tercera ocasión en que el Tribunal Superior pasa juicio sobre la interrogante que plantea este recurso. En las dos oca-siones anteriores, la misma sala había resuelto que los administradores de las Fincas de Beneficio Proporcional son ejecutivos bona fide. Ortiz González v. Autoridad de Tierras, Civil Núm. 58-7144, y Cortés López y más de b-0 Administradores de Fincas de Beneficio Proporcional v. Autoridad de Tierras, Civil Núm. 69-1612.
La Ley Núm. 379 de 15 de mayo de 1948, que es donde por vez primera se excluyó a los ejecutivos, no definió el término. El Reglamento Núm. 13 original elabora el vocablo por primera vez. Sobre la situación jurídica previa a dicho Reglamento, véanse: López Santos v. Tribunal Superior, 99 D.P.R. 325, 330 (1970); Morales v. Tribunal Superior, 84 D.P.R. 123, 127 (1961).
El Reglamento actualmente vigente es el Núm. 13 (Segunda Re-visión), aprobado el 14 de junio de 1969, 29 R.&R.P.R. sec. 246e-6.
